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一、尽职调查与法律尽职调查
(一)为什么要做尽职调查?
孙子曰：知己知彼，百战不殆。尽职调查就是通过对商业伙伴或交易对方进行调查，收集与拟议交易的关键问题相关的信息，从而达到了解商业伙伴和交易对方的目的，发现其业务上的优势和弱点，找出其现存和潜在的各种重大问题和影响交易的重要因素，以便为作出是否与之进行拟议的合作或交易的决定以及讨价还价甚至交易完成后的整合计划提供依据和基础。
(二)尽职调查的种类
1、从尽职调查的内容划分，可以分为以下种类的尽职调查：
(1)业务(客户／投资银行)(2)财务税务(会计师)(3)法律(律师事务所)(4)其他专业(包括但不限于环境保护、劳动人事、工程等方面)
是否需要特定的其他专业的尽职调查需要视目标公司所处的行业或者客户的要求而定。比如，如果目标公司为生产型企业，涉及环保问题，则客户可能需要聘请独立的环境技术机构做环保尽职调查；而如果目标公司为历史悠久的大型国有企业，其员工结构复杂、人数众多并且有复杂的历史遗留的劳动问题，客户或许会聘请专业的独立劳动人事问题专家就劳动人事问题进行独立调查并提供咨询。
2、从客户拟议的交易类型划分，可以主要分为以下种类的尽职调查：
(1)兼并收购
(2)证券首次公开发行
(3)金融机构贷款
(4)重组、重大资产转让等方面
了解拟议交易的类型，有助于律师明确法律尽职调查的方向和范围。此外，就不同类型的交易，客户对法律尽职调查的要求也可能不同。
3、从代表客户类型划分，可以分为：
(1)投资人对目标公司的尽职调查
(2)目标公司对投资人的尽职调查 当然，对尽职调查也可以有其他类型的分类，比如针对目标公司所处行业的类别而分：针对房地产开发企业、高新技术企业、电信运营企业、钢铁生产企业、药品生产企业、金融机构等的尽职调查。
(三)法律尽职调查
法律尽职调查就是律师接受客户聘请，对目标公司进行法律方面的调查摸底，以帮助客户了解目标公司设立与存续、股权结构和公司治理、资产和权益的权属与限制、业务运营、守法合规等方面的法律状态，发现、分析评估目标公司存在的各方面的法律问题，揭示或提示拟议交易相关的相关法律风险，为客户判断拟议交易是否可以继续进行提供依据，对目标公司存在的相关法律问题向客户提出解决方案或补救措施，为交易结构、收购价格、先决条件、交割后的义务以及交易各方的其他义务等之确定、商业计划与交易进程的调整，向客户提供法律上的依据和支持。
二、法律尽职调查的阶段和方式
(一)阶段
1、竞标阶段的尽职调查
有些尽职调查需要在竞标阶段开展。买方将基于该等尽职调查的结果决定是否做这个交易及交易价格如何。在竞标阶段，目标公司往往会要求投资人/买方作出一些承诺。比如某外国金融机构人股中国某金融机构的项目，目标公司就明确要求外国金融机构作出排他性的不竞争承诺，否则不会考虑接受其进行投资，这样投标人在投标书中一定要包含相应的内容。在此情况下，在进行法律尽职调查的时候，律师就要考虑到客户应当在什么范围内作出排他的不竞争承诺。经了解，该中国金融机构的经营范围非常广，除商业银行的一般存贷款、中间业务外，还包括信用卡业务等方面，这样律师就要考虑目标公司要求该外国金融机构作出的排他性的非竞争承诺到底应当限于哪些方面。如果投资人／买方对其全部经营范围均作出排他性的非竞争承诺，则承诺范围过于宽泛，对买方将来在中国进一步的业务扩展以及和中国其他金融机构的合作会有非常大的不利影响。
2、投资意向书／谅解备忘录签订后的尽职调查
更多的尽职调查常见于投资意向书或谅解备忘录签订后。在这个阶段的尽职调查的重点与竞标阶段尽职调查的重点有所不同。投资意向书或谅解备忘录签订的时候往往价格已经初步确定，这个阶段的法律尽职调查的目标需要重点考虑影响交易价格的因素是否发生变化或改变，应当主要考虑重大资产的权属是否存在任何瑕疵或其使用有重大不利的限制(只能用于商业而非工业用途；是否属于被抵押资产；或依照相关产业政策应被淘汰的固定资产)；或资产本身因不可抗力而损坏或灭失导致资产价值降低；目标公司所称的不动产实际上是从其关联公司租赁取得或无偿使用的；固定资产投资项目用地违反立项批复或未取得政府批准等，以及解决问题的办法和相关的程序与成本。当然，这个阶段的尽职调查还应当注重为客户提供防范和减低潜在法律风险、解决发现的法律问题的步骤与程序。
3、分阶段进行的尽职调查
有的尽职调查是分阶段进行的。为节省成本费用或追于时间压力，最初阶段投资人／买家可能仅仅希望对目标公司一定范围内的情况和事项进行有限的尽职调查，比如限于公司设立和存续的基本情况(股东结构、营业范围、经营期限、业务许可)、重大资产和合同、有无诉讼/仲裁等，而在确定了在这些方面不存在重大问题，有意进一步洽谈有关交易的前提下才决定进行全面、深入的尽职调查。在分阶段尽职调查的最初阶段，律师可以为客户确定法律尽职调查的范围提供咨询意见。
由于客户进行最初阶段的尽职调查的目的是查明其所关心的目标公司的重要方面是否存在重大问题，在这个阶段尽职调查时，律师就必须在有限的时间内抓住最核心和关键的问题，并提出建议。在文件提供不全的情况下，应向客户建议进行更全面的尽职调查。
(二)方式
法律尽职调查可以分为以下几种方式：
1、审阅资料室文件
目标公司会将文件资料集中放置于其建立的资料室中供投资人/并购方审查。个别的时候，也有把文件资料发到投资人/并购方或其律师办公场所的情形。
2、现场调查
投资人/并购方及其中介机构到目标公司做现场尽职调查。目标公司会将文件资料放在专门的资料室，并会应投资人/并购方要求指定相关的联系人，协调安排补充文件的提供、管理层访谈、负责调查问题的解答和说明的人士，甚至协调安排投资人/并购方与相关政府部门的沟通。
现场调查对律师的法律功底和判断力的要求很高。很多时候，投资人/并购方并不要求律师写长篇大论的报告，而是要求律师在第一时间向其汇报其所发现的重大问题，这在竞标阶段的尽职调查中尤为多见。律师开进目标公司的现场开始审阅文件后，客户可能每天晚上都会要求所有的中介机构提出问题，这种方式的调查工作的节奏非常快，律师需要尽可能快地找到关键或主要问题，在每次会议中都能提出最有价值的观点。
现场调查之所以最考验律师的功底，还在于很多时候目标公司不允许投资人/并购方的律师将文件从文件室带走，甚至在个别调查项目中不允许文件摘抄或审阅。比如，在某个钢铁项目的调查中，投资人/并购方需要了解目标公司的主要生产用地的权属，而目标公司拒绝提供土地管理部门的用地文件，而仅同意将文件的部分内容读给投资人及其律师。又如，在对金融机构进行的尽职调查中，由于会涉及金融机构的很多问题(如不良资产率等)，目标公司往往很不愿意提供监管报告。不过，在尽职调查的过程中，文件资料的摘录固然必要，更重要的是律师对问题的分析与判断。
基于项目或交易的特点或需要，有的投资人可能仅仅要求其律师对有限范围内的事项做尽职调查或者首先就其关心的问题展开尽职调查。律师应当在客户要求的范围内进行调查工作，如果在调查过程中发现调查范围之外事项对拟议交易有重大影响，需要进行调查，律师则应当与客户及时沟通，在取得客户同意的情况下才可以进行该项调查。
三、法律尽职调查的一般范围和主要内容
(一)公司基本情况
这一部分着重于对目标公司的沿革(即设立、变更以及存续)、股权结构、公司治理、对外投资、目标公司是否取得法律所要求的相关资质、许可、执照，是否符合相关行业监管要求等方面的尽职调查。
(二)公司资产(包括知识产权)情况
这一部分的重点在于查清目标公司资产的权属状况，是否存在瑕疵或争议，是否存在征用、查封、扣押、担保或其他第三人的权益，对其使用或处置有无法律或其他方面的限制或障碍等，以及有关资产的取得、租赁、转让的相关合同、协议或安排的合法性。就不动产而言，还应特别关注房地产开发项目的用地取得和规划、项目建设、竣工验收和预售、销售等问题。关于知识产权的法律尽职调查，则除其权属及权利限制、许可范围和转让限制、权利期限、保密和不竞争义务等问题之外，律师还应关注技术开发、技术服务、技术合作等方面协议的条款内容。
(三)公司重大合同情况
本部分的法律尽职调查涉及目标公司的重大业务合同(如采购合同、供货合同、长期供应合同、经销协议、特许经营协议、仓储合同、运输协议、服务合同)、债权债务合同与各类担保合同、关联交易合同、重大资产/股权转让或处置的合同或安排、不竞争协议、进出口合同、战略合作协议、合资合同、联营协议、投资协议、保密协议、工程承包合同、市场分配协议、保险合同等。需要注意的是，处于不同行业领域的企业，其业务合同的类型也是不尽相同的。
(四)劳动管理
律师应审查目标公司各类劳动合同模板(包括临时及正式员工聘用合同)、员工保密与不竞争合同，与高管签订的聘用协议，所有适用的社会保险的投保和缴纳是否合规，有无悬而未决的劳动争议、停工、罢工、因工伤亡、向劳动管理部门的投诉，劳动部门的处罚或整改要求，员工手册和其他劳动管理制度或规则等。
(五)环境保护
本部分的调查工作应当关注目标公司是否取得环境影。向评价文件及其内容，是否取得有关的环境许可证(如排污许可证)，其环保设施设备是否通过验收，是否按时、足额缴纳排污费，是否存在超标排放和不合要求处置固体废物的情况等。
(六)税务
大多数情况下，会计师事务所的税务部门会负责调查目标公司的税务问题。法律尽职调查要么不包括这一部分的内容，要么仅限于调查目标公司是否做税务登记、相关税务部门或海关是否发出欠税通知、欠税罚单和补缴通知，有关滞纳金或罚金是否逾期未缴等。
(七)诉讼/仲裁 在本部分的法律尽职调查中，律师应当重点调查目标公司是否在中国境内外有未决的任何重大诉讼、仲裁、行政复议，是否有可能引起上述程序的任何重大违法或违约行为，是否有尚未执行完毕的仲裁机构、法院及行政机关所作的裁决、判决、裁定及决定、调解书等。如有，其内容为何；有无达成和解协议、支付协议，其内容为何。
四、法律尽职调查中律师的作用和职责
下文将以并购项目的调查为例。
(一)并购方律师的职责
(1)根据法律尽职调查的范围、时间和目标公司的实际情况组织成立法律尽职调查团队。
(2)了解拟议交易或项目的类型、结构和商业目的，审阅拟议交易各方所签订的意向书或谅解备忘录或其他意向性文件，草拟和发出法律尽职调查文件清单。
(3)认真审查目标公司提供的文件，就其中缺页不全部分、尚未提供的文件和文件审查过程中需要进一步核查的内容向目标公司发出补充文件清单及/或问卷。
(4)掌握法律尽职调查工作的节奏，确定应当着重调查的重点问题，有目的地审阅文件。如果规定的尽职调查时间偏紧，文件资料量大，并购方律师需要考虑是否需增加人手，或者优先把发现的重要问题报告客户，而在之后的合理时间内完成法律尽职调查报告的撰写。如果目标公司文件提供进程缓慢或过于拖沓，并购方律师则应当及时告知客户，以便通过客户向目标公司施压，相应延长调查时间或促使加快文件提供进程。律师未能把握好尽职调查的节奏，可能会延缓相关各方洽谈交易的进程，甚至导致客户因此而丧失对目标公司进行全面调查摸底的时机，不得已而退出交易。
(5)做必要的文件摘要。在进行尽职调查的过程中，律师的作用并非是抄写员、记录员，将所有他看到文件资料、听到的信息不加选择地统统抄写或记录下来就算完成了调查。倘若如此，这种调查对客户而言无疑可能造成极大的成本浪费，并且不能有效地协助客户发现问题的主次，辨明风险的大小，为客户提供有价值的服务成果，相反会暴露出律师在此方面缺乏经验。所以说，文件摘要的好坏也是检验律师是否有好的判断力的一个重要方面。律师在做文件摘要之前应当首先审阅有关文件资料，判断哪些是重要内容和问题，然后将其记录或总结下来，而不应当拿到文件就马上开始盲目地抄录，忽视了尽职调查应有的作用和目的。当然，律师在这方面的判断力并不是生来就有和可以一蹴而就的，需要在做项目和交易的过程中不间断地学习和总结经验。在下文“如何审查目标公司提供的文件”，将会讨论在法律尽职调查过程中如何把握“重要性”原则。
(6)与各方进行及时、有效的沟通。主要包括以下几个方面：
与客户沟通。律师应当与客户及时沟通，以了解客户的要求和交易目的，并就目标公司在法律尽职调查方面的配合情况以及律师所发现有有关目标公司的阶段性的重大问题向客户汇报。
与目标公司人员沟通。帮助目标公司人员理解尽职调查清单和问卷的内容，并就文件资料存在的相互矛盾之处或无法相互印证的问题和情况等与其沟通。
与政府部门沟通。就目标公司的项目立项、用地、税务、设立审批等方面存在的问题，在法律规定并非明确的情况下，与相关政府主管部门的官员进行沟通往往有助于有关问题的解释和澄清。
与其他中介机构沟通。在现场尽职调查的进行过程中，常常是几个中介机构同时在进行调查或其各自的调查工作在时间上有部分重叠，通过彼此交换信息可以印证某些法律问题是否存在，同时避免因向各中介机构提供材料信息的分散或不同而漏掉重要问题或者无法判断问题的严重程度。例如，仅仅审查业务合同条文本身，律师可能无法判断含有金钱支付义务条款的合同之履行情况，而会计师通过查账即可发现有关合同项下的付款状况，有无到期应付未付的款项。又如，目标公司存在欠缴社会保险费或因逾期缴税被科以罚金的情形，而判断其欠费严重程度或确认是否已缴纳罚金也需要与会计师相互沟通，通过彼此交换信息来印证这些问题是否存在。再比如，与独立进行环境保护问题调查的机构进行沟通，则可以了解到该机构通过实地调查发现了目标公司在某处设有废物填埋场或存在严重的水污染，而这在目标公司提供的文件资料中却未予提及或者语焉不详。这样，律师就可以为客户分析由此而引发的环保方面的法律责任问题。
(7)起草法律尽职调查报告与报告摘要。法律尽职调查完成之后，律师需要将有关工作成果以书面的形式记载下来，撰写成法律尽职调查报告和报告摘要向客户汇报。
法律尽职调查报告应当包括对公司基本情况(设立及沿革、股权结构和管理结构、对外投资等方面)、经营许可和合法合规性、各类业务和融资合同/安排、关联交易、公司资产(动产和不动产、知识产权)、环保、劳动、诉讼仲裁等方面的尽职调查情况的汇总，列出发现的法律问题，但是，这只是报告内容的第一步。由于客户通常并非法律专业人士，无法对所发现的法律问题所产生的风险进行法律上的评估，因此，律师还应当在尽职调查报告中做简单扼要的法律分析，以使客户了解相关问题的法律后果，提示和分析潜在的法律风险，继而评估最终其对交易或客户的影响，并指出有无解决办法以及相关的成本如何。
法律尽职调查报告动辄几十页甚或上百页，如果需要进行尽职调查的公司有几十家，且其情况复杂、历史悠久、涉及各种所有制或企业形式，尽职调查报告的篇幅还会更长。作为并购方的管理层通常没有时间通读法律尽职调查报告，因而在这种情况下，律师就需要将重要或关键的法律问题总结和提炼出来，做成报告摘要(也称重要法律问题清单或概要)，以满足客户管理层的要求。
(8)与客户讨论所发现的法律问题。在尽职调查的不同阶段，律师都有可能需要与客户讨论所发现的重大问题。即便是出具了重大法律问题清单或调查报告，客户仍可能需要就其中的问题与律师进行讨论。
(二)目标公司律师的职责
并购项目中，有越来越多的目标公司在法律尽职调查阶段开始聘请外部律师协助其配合并购方的尽职调查工作。律师应当从以下几个方面协助目标公司配合收购方进行的法律尽职调查工作：
(1)保密。在尽职调查过程中，目标公司将向并购方提供形形色色的有关其业务、财务、技术、工程、法律、环保等方面的文件资料和其他信息，而其中很多部分的内容属于目标公司的商业和技术机密或尚未公开的信息，而并购方完成法律尽职调查并不当然意味着并购交易必然会完成。为了防止属于目标公司商业技术机密的资料或信息被披露或泄露给其竞争者或者不当公开，目标公司的律师应当要求并购方及其顾问签署保密协议，对目标公司在尽职调查期间提供的商业技术机密的资料或信息予以保密。
(2)与并购方和/或其律师仔细磋商法律尽职调查的范围和相关文件资料提供、进场调查以及结束尽职调查的时间安排。
(3)根据并购方发出的法律尽职调查清单的要求，协助目标公司收集、整理并购方所要求的相关文件，并记录向调查方提供的全部法律文件。
(4)在目标公司将文件交付并购方及其律师之前，审查相关文件，核查有无超出已经确定的法律尽职调查范围的文件资料或信息。需要提请注意的是，目标公司律师不应故意隐瞒或将属于法律尽职调查范围的文件资料或信息因其可能对目标公司不利而扣留而不予提供。这样做将可能给目标公司带来消极影响，因为如果在法律尽职调查期间目标公司向并购方披露对其不利的信息，而并购方知悉该等资料或信息之后仍然决定完成拟议的交易，则并购方以后将不能以目标公司存在该等瑕疵而主张撤销拟议的交易。而如果目标公司当时未做相关披露却被收购方后来发现，则收购方将有权根据该等事件影响的程度情况决定是否完成拟议交易的交割或向目标公司索赔。
(5)协助制定文件资料室的管理规则。建立调查人员出入和资料借阅管理制度，防止集中于资料室的文件资料被擅自拿出、散失和失密，防止与项目/交易以及调查无关人员进入资料室。
(6)协调安排并购方调查人员与目标公司管理层人员的沟通和访谈，管理法律尽职调查进程，防止不必要或未经许可的拖延。
对尽职调查程序管理不善，可能致使并购方怀疑目标公司有意掩盖问题、在信息披露方面不够诚信、对推进交易的进程缺乏诚意，甚至可能致使并购方因此退出交易。
五、法律尽职调查前的准备工作
律师在做法律尽职调查之前，应当做好以下准备工作：了解交易类型和客户的商业目的和法律尽职调查的范围，明确法律尽职调查所处的阶段和法律尽职调查的方式。在客户提供的有关目标公司的背景材料非常有限的情况下，可以花一些时间上google或百度网搜索目标公司的基本信息，包括公司设立存续情况、行业背景、特别是行业研究报告，因为行业研究报告往往能够披露同行业企业通常会存在哪些问题。这样就能有准备而战，即使还没有看法律尽职调查数据库的文件，也能提出一些问题。另外，律师也可以通过把握公司类型、公司规模、行业特点，对可能涉及的典型性问题作出大致方向性判断，比如矿业企业，要先了解矿的类型、是禁止开采还是限制开采、获得采矿许可证要经过哪些程序、矿的储量(小型/中型/大型的矿分别适用什么样的审批层级)；如有外资成分，则须研究该种矿的开采是否禁止或限制外商投资。同时，律师还可通过了解类似规模和业务类型的公司的运营对典型性问题进行初步分析。
六、如何审查目标公司提供的文件
下文以公司文件为例。
(一)如何审查公司基本文件
1、审阅公司基本文件的目的公司基本文件很重要，有提纲挈领的作用。审阅公司文件的目的(通常也是得出结论的方面)如下：
确定其是否合法设立、依法存续、出资到位； 确定是否存在可能影响其设立有效性及存续的因素；
确定其股权结构及可能影响股权结构的因素；
关注某些文件(如章程、股东间协议、委托持股安排等)的特别条款
设置及赋予的特别权利，以及对拟议交易可能的影响；
了解公司所属行业和经营范围，以便核实公司是否属于特种行业，需要取得特殊的营业许可或具备特殊的资质；
整理必要的公司信息以供其他方面的分析。
公司基本信息的整理是很关键的，律师需要对文件进行归纳分类，并分清主次，向客户提供最重要的信息。比如一个集团公司有几十家子公司，就要区分哪些是最主要的控股/参股公司并将其作为重点，制作一个体现主要控股/参股公司持股情况的框架图，便于让客户在第一时间清晰地了解公司的股权结构。
初年级律师在审查公司文件时由于经验不足，怕遗漏掉重要信息，所以于脆照单全收。但应注意，文件的摘要并不等于简单的照抄，实际上过多的摘抄只会使重点问题不突出。律师在实践中应当注意学习如何把握拟议交易的核心问题，并在此基础上进行有效的摘抄。
另外，初年级律师往往陷于盲目地、机械地摘抄文件的内容，拿到调查文件还没有通篇审查就开始摘抄，而将法律尽职调查的目的抛在了脑后，忽略了或看不到这些文件中的信息所隐含的重要问题。例如，在股权并购项目中，假如客户希望控股一家公司，而目标公司情况比较复杂，有许多小股东(包括自然人股东)，那么在审阅章程的时候就要关注其中有关小股东保护的条款，更重要的还要看法律上保护小股东的规定，必要时应把有关法律中所有相关规定在正文中引用或做成附件附在正文之后。此外，如果股权过于分散，拟议交易的达成将可能在很大程度上受制于小股东的同意，律师应当就此提醒客户，考虑采取一些可行办法以减少不确定性。
在法律尽职调查中，律师一定要对一些特别的问题保持高度的敏感，因为这些特别的问题有可能会对交易结构有影响。有的公司文件(如章程、股东间协议、委托持股安排等)常常包含某些特别条款设置及赋予的特别权利。例如，有一个目标公司为钢铁企业，该企业是从国有改制为民营企业的，其股权结构相对比较复杂，表面上的自然人股东只有四个人，而这四个人分别代表了几百个自然人来持有股份(A代表技术人员、B代表管理人员、C、D分别代表其他人员)，这种情况在一般的交易中很少碰到，律师应当对这种问题引起警觉，将其作为法律尽职调查的一个重点，要求目标公司提供进一步的文件(包括委托持股协议等)。同时，找出问题后一定要结合交易结构来分析：如果这些背后的股东联合起来，对控股股东会很不利，而实际上设计这个结构的最初意图可能就是为了制约控股股东。再比如，某投资者为私募基金，要投资一个公司，目标公司在此前已经引进过另一个财务投资者，此次为第二轮投资。在第一轮投资时就有一整套的风险投资文件(如章程、投资者权利协议等)，那么律师就应当对第一轮投资的文件做最详尽的摘要，因为这对客户而言非常重要。此外，目标公司曾经做过项目融资，有一笔10年期的贷款，贷款协议偏向于贷款人，对借款人非常不利，那么我们就必须把所有的陈述与保证事项都摘出来，因为贷款协议偏向于贷款人，则借款人的陈述与保证范围肯定很宽(有可能一次没有支付保险费、一个陈述与保证不真实都会构成违约)。作为后来投资者的律师，一定要了解前一轮交易的性质，并进一步判断对此次交易会造成何种影响。
在与房地产并购项目有关的尽职调查中，律师对相关问题的敏感性也很重要。比如，律师应当先审查开发商自有物业的建设有没有发改委颁发的开发项目核准，以及跟开发项目有关的其他许可，如建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、土地使用证等是否取得。然后应当审查土地使用权以什么方式获得；如果是出让取得，就要看当时是协议出让还是通过招拍挂的方式来出让；土地的使用条件为何；是否有土地闲置费问题；土地出让金有无支付凭证；地方性法规规定的其他条件，房地权属是否不一致是否有擅自改变土地房屋用途的情形等。而对租赁物业而言，律师除了需要审查房地产权证租赁合同外，还要审查租赁合同的合法性、租赁登记问题、房地产出租人的权利能力问题、承租人的优先购买权和优先续租权问题、租赁场所的用途等。
2、审查公司基本文件
众所周知，一般公司基本文件包括营业执照、章程、验资报告、年检报告、其他设立证照(如组织机构代码、统计、海关、外汇、财政、税务登记证照等)、内部规章制度。有些公司的基本文件在任何尽职调查中均不能被忽略，例如公司章程和营业执照。但是，并非所有的公司文件都需要进行摘录或进行说明，比如组织机构代码证，除非确实缺少这些文件或其与公司营业执照不一致且公司无法提出合理理由。
特殊公司文件可能包括批准文件、批准证书、发起人协议、出资协议、合资合同、股权转让协议、增资协议、股东协议、投资者权利协议、认股权协议、增资、减资、合并、改制批文、招股说明书、短期融资券/可转债募集说明书等，不同公司形式和所有制性质的企业的公司文件会有不同。
在不同的交易中，不同文件的重要性各有差异。如在国有企业改制为民营企业的情形下，改制的批文、资产评估报告、改制方案，甚至政府会议纪要都是非常重要的，应当注意审查、发现隐藏的潜在风险或历史遗留问题(特别是对那些成立年限较长的企业更要高度注意)，比如改制的法律程序存在瑕疵、国有资产不当处置等问题。律师在做此类尽职调查时，一定要保持足够的敏感性。下面就几种主要的公司文件的审查做些说明：
(1)如何审查营业执照
营业执照的内容需要摘录，但是在审阅营业执照的时候不能仅仅是摘录，律师应当通过审阅其内容联想到相关的法律问题，继而发现问题，并带着发现的问题去审查其他的文件。
例如：
从企业性质联想是否涉及国有或外资，以便核查关于国有企业改制以及国有资产占有、转移、外资准人等方面的问题；
从注册资本判断规模，出资是否缴实；
从经营范围判断是否有特殊的行业准人或资质要求；
从成立年限联想企业沿革的复杂程度，以便重点审查各阶段企业变更文件；
从注册地址判断是否涉及开发区用地； 从年检记载初步判断公司是否合法存续。
(2)如何审查章程
不同公司类型的章程各有不同，有的交易中目标公司的章程对拟议交易的影响非常重大，但有的交易中却不然。因此在摘抄章程的时候一定要紧紧把握公司类型，并进一步判断章程的内容对交易的可能影响。
章程的摘抄不能过于重视报告模板，需要从章程中发现问题。模板往往会误导大家，比如我们经常看到的模板包含的内容一般有股权转让、董监事的构成、内部批准的限额和批准程序、股东(大)会和董事会的权限问题(否决权)、董事会和高级管理层的权限问题、利润分配、财务报表的编制规则、信息披露等；但有的内容在模板中可能没有涵盖，如股东大会与董事会如何分权、董事会和经营管理层如何分权，如果律师忽视了这些重要内容，在交易文件中没有为了客户的利益而提出修改章程的意见，就是一个很大的疏忽。因此一定要结合交易结构来进行摘抄，有一些看上去很一般的条款可能会对交易结构产生很大的影响(如小股东否决权、经营管理权集中于董事会等)。董事会开会的法定人数也很重要，有的章程可能规定得过于简单，小股东只要在出席人数方面设置一些条款就能抵制股东会的召开，可能会制约公司内部治理结构的运作。
此外，律师在考察目标公司的历史沿革(如过去有没有发生过股权转让、股东变更等)时，也应当关注章程中关于股东会与董事会的分权的内容。在审阅目标公司向律师提供的董事会／股东会决议时，律师应当注意这些公司历史上的变更事项是否符合章程的有关规定，即该等事项是经董事会还是股东会批准的。如果章程中规定某一事项应当由股东会批准，而公司仅能提供董事会决议，则该等事项就不是经公司正当授权的；当然如果相关政府部门已经批准该等变更事项，则可能问题不大，但律师还是应当建议由目标公司安排其股东会对此进行追认。
初年级律师在审查章程的时候往往更注意实体性的规定，而忽视程序性的规定。但章程中的程序性规定也并非不重要。如章程并不认可通讯表决的方式，但有的决议却是以通讯表决的方式作出的，律师应当作出法律上的判断——违反程序性规定是否会对相关决议的效力产生影响。
(3)如何审查公司治理方面的文件
公司治理方面的文件通常包括公司内部组织结构图、公司三会文件(议事规则、工作规程、会议决议、会议记录)、职工代表大会文件、工会文件、高管人员构成、关联机构和关联自然人。
从事对拟上市公司尽职调查的律师可能会对公司治理文件看得比较全面，但在并购交易中有的公司治理文件也是重点。同样，律师必须带着问题审阅公司治理文件。在审查三会文件、职代会文件、高管人员构成时，要考虑有关的约定、议事规则、决议，要考虑其是否会对拟议的交易产生影响。如果审查结束后没有发现该等文件的任何内容会对交易产生不利影响，那么就应当大胆作出结论。
关联交易的问题很重要。律师需要判断：什么样的机构和自然人属于关联机构和关联自然人，哪些交易属于关联交易。针对上市公司、金融柳构的关联交易有专门的法律规定，律师应当结合这些法律规定去审阅关职交易文件。
(4)如何审查公司历史沿革文件
公司历史沿革文件一般包括以下文件：
改制方案及改制批文；
政府会议纪要、批文、核准文件、批准证书；
监管机构批文、登记备案或核准；
资产评估报告；
资产剥离、划转或转让协议；
股权转让协议。在审阅历史沿革文件时既要判断某个问题是否为历史遗留问题，也至判断该问题会对交易带来什么影响。
（5）如何审查对外投资文件
公司对外投资文件包括集团公司持股图、合资合同、合作协议、股份认购协议、投资协议、认购意向书或备忘录等文件。尽职调查的重点在于考察目标公司的对外投资是否合法、是否出资到位、是否就该投资或持股有悬而未决的问题、争议或潜在的法律风险等。
在做集团公司的尽职调查时，目标公司往往不愿意提供其子公司的文件。这时律师应当建议客户进一步向其索要并审阅这些文件。
需要注意的是，在尽职调查中，律师不仅要审查公司层面，有时也要审查公司股东的情况。比如，如果中国境内设立的WFOE，最早的境外股东是中国自然人，这时律师应当审阅有关股东的文件，以便查明是否涉及返程投资、关联并购问题。又如，外商投资企业境内再投资，收购目标是被投资的企业，那么律师在论证目标公司的存续合法性的时候也应当查明其股东在进行外商投资企业再投资时是否符合中国的产业指导目录、程序是否合法。再如，在中国设立的合资企业其中一个合资方是香港公司，但该香港公司也是由境内股东持股的，这涉及典型的假合资问题，应该建议客户对香港公司进行尽职调查。
(6)如何审查合规经营文件
公司合规经营文件的内容很广，可能涵盖了涉及其合规方面的所有文件。在很多交易中可能问题都是类似的，也很容易发现，关键在于如何提出建议。
审查合规经营文件的目的是为了确定目标公司是否存在非法经营的问题，包括生产经营的合规性(如是否合法取得安全生产许可证、采矿许可证、金融许可证)、建设项目的合规性(是否合法取得项目批文，以及与项目有关的环保、土地、规划、建设、施工批准；建设项目是否经合法竣工验收)。
企业合规方面的主要问题包括：
公司经营超越经营范围
建设项目未经适当审批或未获经竣工验收即投入使用；
国有资产转让不符合规定；
投资项目超越审批权限；
非法占用土地或土地使用权的取得存在瑕疵；
受到行政处罚，如环保、海关、劳动、税务、质量监督、外汇管理、工商等方面的行政处罚；
违反监管要求或未达到监管指标(主要适用于特殊企业，如金融、保险、证券企业)。
以上问题在很多项目中都或多或少地存在。律师不仅要善于发现和揭示这些问题，还必须考虑深度分析这些问题并给客户提供有价值的建议。比如越权审批的效力如何、有没有补救的可能性、补救的成本有多大、目标公司是否愿意配合、法律风险到底有多大。
比如，外商投资项目中常见的一个情况是，目标公司把需经中央审批的项目进行拆分，分别在地方政府审批，以此来规避中央审批。根据国家发展和改革委员会(下称“国家发改委”)的有关规定，未经核准的外商投资项目，土地、城市规划、质量监管、安全生产监管、工商、海关、税务、外汇管理等部门不得办理相关手续。项目申请人以拆分项目或提供虚假材料等不正当手段取得项目核准文件的，国家发改委可以撤销对该项目的核准文件。此外，国务院颁布的《指导外商投资方向规定》还规定，对违反该规定审批的外商投资项目，上级审批机关应当自收到该项目的备案文件之日起30个工作日内予以撤销，其合同、章程无效，企业登记机关不予注册登记，海关不予办理进出口手续。
但是，律师不应当机械地援引和运用这些规定的内容，贸然断言或得出这样的结论：一旦有违反审批权限的情形，上级发改委将必然会撤销下级发改委已颁发的核准文件。因为法律条文是死的，而法律的实施和司法、行政实践往往是活的，律师应当同时注重研究法律法规在实践中的运用和中国的审批实践情况。在行政实践中，商务部门往往是采取限令限期整顿，把原来分拆的项目化零为整，要求按照项目合并后累加计算的投资总额重新报批。如果项目有实力较强的知名外国投资者加入，再辅以当地政府的大力支持，也不排除项目重新获得批准的可能性。据了解，也确实存在这样的先例。不过，律师在告知客户了解或听说过这样的先例，因而不排除目标公司的分拆项目在化零为整的情况下有获得重新批准的“可能性”的同时，应当提醒客户不能据此认为这是一定能做到的，而主要取决于目标公司是否愿意予以补救、当地政府部门是否给予强有力的支持、是否目前正处于国家宏观经济政策的调整时期等因素的影响。
律师除了分析发改委、商务部门对越权审批项目会采取什么措施，还要考虑是否有其他可能的后果。例如，根据国务院办公厅2001年就越权审批某中外合资公司项目发布的文件通报，该项目越权审批导致的后果是有关进口设备不能享受合资企业免征关税政策，其主要生产原料天然橡胶进口配额也无法得以解决。此外，在越权审批的项目中土地使用权的取得也可能是不合法的。因此，律师应当综合、全面地考虑问题，以免漏掉重大的法律问题。
(二)重大合同
1．什么是重大合同
一般而言，除因各特殊行业企业业务的特殊性所决定的特殊类型的合同外，公司的重大合同可能包括贷款合同、担保合同、其他融资合同或文件、战略合作协议、不竞争协议、保密合同、委托代理协议、供货合同、长期供应合同、销售合同、经销／分销合同、采购合同、进出口合同、运输合同、保险合同、融资租赁合同、特许经营协议、技术研发或服务协议、知识产权许可协议、资产买卖或租赁协议、公用设施(如水、电、气)供应等不一而足。
律师对重大合同进行尽职调查文件审阅的目的是：查明相关合同是否合法有效、是否存在对目标公司设定的特别或过度的合同义务或是否有任何限制性条件，有无其他特殊合同安排；确定合同权利是否可以得到法律保护、对目标公司的合同权利义务的转让是否需要取得第三方的同意、合同的履行状况、是否存在合同争议等。
一般而言，已经履行完毕的合同无需审阅或做摘要。此外，如业务合同大部分采用的是自己或对方的格式合同，则通常无需将同类合同逐一摘抄，仅将格式合同的主要内容摘要即可。但对采用特殊或不同格式或范本的合同，则应当分别做总结和摘要。
2、如何判断哪些合同是公司的主要业务合同
律师应当如何判断哪些合同才属于目标公司的主要业：务合同呢?显然，目标公司为其员工租赁150平米宿舍或自行车车棚的租赁协议不能算是公司的主要业务合同。律师在此方面至少应注意以下几点：
要了解目标公司的经营范围、业务特点到底是什么；
应当对目标公司的管理层进行访谈，了解公司的经营模式，以助于弄清楚与该业务经营模式相关的业务合同；
审阅财务尽职报告和公司审计报告；
与会计师和客户进行沟通；
重视关联公司之间签订的合同；
重视争议标的巨大或可能会目标公司带来重大风险或支付义务的合同。
3、怎样在法律尽职调查报告中描述和分析重大合同 这包括三个方面：对合同重要条款的摘要，对合同合法性的审查，以及对合同条款进行做全面法律分析。
(1)重大合同摘要
律师在审查各种重大业务合同时，一般应当对涉及以下方面内容的重要条款进行摘要，向客户报告：
合同的基本信息，即这个合同是关于什么事宜的；
对价条款，即经济性条款或有金钱性支付义务的条款；
违约责任条款、补偿条款；
合同的解除条款；
排他性和不竞争性条款，特别是关于产品的销售和投资人进行与目标公司相竞争的投资和业务发展的条款；
控制权变更条款；
保质期、售后服务的条款；
合同转让条款、合同有效期条款；
法律适用与争议解决条款。
需要说明的是，并非所有的重大业务合同均无例外地包含上述内容。律师仍需要对属于特殊行业企业的特殊合同的重要条款作出判断和进行摘要。
(2)关于合同的合法合规性的判断
律师首先要看合同所适用的法律是什么。如果适用法律为中国法，则应当根据中国法律审查有没有什么条款是违反中国法律的。如果管辖法律为外国法，则应当审查法律选择是否违法以及该合同约定是否违反中国法的强制性规定。
(3)对合同条款的分析
律师在对合同条款的法律分析时，应当着重从以下几个方面进行入手：
是否会影响拟议交易的条款(如控制权的变更的问题)；
并购交易完成后是否会加重并购方的义务；
是否会影响到目标公司将来的权益和义务的承担；
是否为不合规或不合法的条款；
是否为有别于惯常的条款。下面以债权债务合同的审查为例，来说明如何对重大合同进行审查。
审阅债权债务合同的目的是对负债和或有负债进行描述，确定其风险，发现非常规的安排，评估对公司净资产的影响。
律师审查债权债务合同的重点通常在于如下方面：
目标公司作为债务人，关键的融资、贷款是否能够维持；
目标公司作为债权人，其债权或资产是否无法收回或灭失；
目标公司作为担保人，其债权或资产是否涉及诉讼，被执行；
委托理财是否有重大亏损或存在争议；
是否有职工非法集资等非常规的融资安排；
公司之间是否存在非法拆借(这种情况在中国很常见，关键在于如何评估潜在法律风险的程度，收回利息和本金是否存在法律上的障碍)；如果是目标公司借给他人很多钱，此时就要重点提示法院不会支持利息，而且客户肯定不希望看到目标公司的资金被其他公司占用，那么在写交易文件时也要把相关内容放到先决条件里去；
是否存在向关联人提供借款或担保的情形。母子公司之间或其他关联企业之间的拆借往往没有书面合同、不约定利息和期限，律师应当描述一下事实，并指出对客户而言可能有潜在的风险。
在审阅债权债务文件时，律师还应当重视以下几点：
要有重点地审阅，不必去摘抄所有的贷款合同，因为实际上很多中资金融机构的贷款合同都采用标准合同版本，且往往都约定了借款人发生股权转让、资产转让、重组都必须经过贷款人事先同意。有可能审阅了几百份贷款合同得出的都是相同的结论。
要及时与会计师互动，因为债权债务范围很广，除了已发生的实际债务、或有负债，可能还包括供货商、赞助商的债权，会计师也需要对此进行分析。如果律师能够借助会计师的分析，效率会提高很多。如果会计师发现一些融资文件比较重要，他们可能会提出来，律师就可以从法律上进一步研究；对一些不正常的贷款安排(如集团内部资金拆借、有优惠条款的贷款等)，律师再进行深入审查。
相比较贷款合同的贷款金额条款，律师更应该关注的是什么情况下会构成违约事件或对陈述保证的违反。当然，现实情况是银行一旦放款就失去了优势地位，即使有一些小的违约情形，银行一般也不会轻易行使其权利。
七、法律尽职调查的成果——尽职调查报告和摘要
法律尽职调查完成后，调查方的律师应当将其发现的问题、其对问题、风险及其程度的分析、建议等编制法律尽职调查报告和重大法律问题清单或报告摘要，并提供给客户。
律师应当在法律尽职调查过程中，及时向客户提供阶段性报告，以便于并购方控制调查进程、确定是否需要调整尽职调查范围和时间、了解卖方对交易的态度以及及时获知重大风险。
在法律尽职调查结束时，律师应当向客户提交法律尽职调查报告。法律尽职调查报告的基本框架一般按照尽职调查文件清单对文件所属事项类别的划分而来，即大致分为公司基本情况、资产状况、知识产权、重大合同、劳动和社会保险、环境保护、诉讼仲裁等。而法律尽职调查报告的内容应当包括法律尽职调查中的发现以及问题、对所发现的问题之法律分析、风险大小的判断以及向客户提出的建议或应对措施。
由于起草法律尽职调查报告的时间较长，而客户往往希望尽快了解目标公司的重大问题，所以需要律师先将重大法律问题清单或报告摘要发给他们。顾名思义，重大法律问题清单或报告摘要是对法律尽职调查中发现的重大问题或发现的高度概括与总结，而不是对尽职调查报告的简单摘抄，并且最好对风险等级进行从高到低进行划分和分析，突出重点，以便使客户在第一时间了解最重大的问题。
八、法律尽职调查应特别注意的问题
(一)尽职调查需尽审慎之责
1、关于尽职调查的范围
法律尽职调查应当在约定的范围内进行，要有所为和有所不为。不属于法律尽职调查范围内的事项，就一定要和客户讲清楚，绝不能大包大揽。这是因为如果尽职调查超出约定的范围，不但可能会增加客户的法律费用成本(当然这取决于收费方式如何)，更有可能由于包揽了并非属于自己专业范围的调查工作而造成失职，导致不必要的执业风险。
2、尽审慎之责
对于属于法律尽职调查范围的事项，律师则必须尽到审慎的职责。例如，律师在审阅目标公司提供的文件资料和对管理层进行访谈时，应当注意这些文件资料是否足够、能否互相佐证还是相互矛盾，是否需要发出补充问卷和补充文件清单；关于同一事项的文件资料不清楚或模糊之处，应当进行管理层的访谈。不仅如此，在做法律尽职调查的时候，律师还应当要保持独立的判断，不要被人误导。对公司人员的陈述、说明或解释不要轻易去相信，因为很多时候公司有关陈述、说明或解释有意无意地是错误的或片面的，律师应当将访谈结果与基于现场调查以及从其他来源获得的信息相对照，核查是否存在重大差异或不一致。
又如，有的企业提供了税收主管部门的完税证明，但是在尽职调查过程中发现有证据证明该企业实际上有偷漏税行为并且数额巨大。在这种情况下，律师应当及时报告客户并进行法律分析，不能仅依赖相关政府部门出具的完税证明就认为完全没有法律风险，也就是说即便有政府部门出具的证明文件，也不应当影响到律师的独立判断。律师可以先说明该公司与政府部门有良好的关系，因此借助这个优势获得了完税证明，但根据其他证据显示其有偷漏税的情形，这与完税证明是相互矛盾的，然后说明法律后果和实际的风险，建议在交易文件中由目标公司在税务合规方面作出声明和保证，并设计违约条款来保障客户的利益。
另外，基于审慎原则，律师对于一些重大或关键的文件，如执照、许可、批文等或财产抵押登记文件，应当到相关政府部门进行独立调查核实。
在做法律尽职调查的过程中，地方法规是律师进行法律问题研究和分析所不能和不应忽视的，特别是关于劳动管理、社会保险、房地产等问题的分析和研究。
3、关于范本的使用
作为初年级律师，往往容易仅仅依赖或照抄已有的法律尽职调查文件清单的范本，把范本清单上公司的名字改动一下就发出了。这可能会产生非常不利的结果。因为尽管这些范本总结了许多类型交易或项目所通行或共有的问题类型，但是对某一特定的交易却并非完全适用，甚至可能是大部分并不适用。例如，从事某些行业需要取得特殊的行业准入、资质要求、业务营业许可(如电信运营商需要取得电信业务经营许可，金融机构需要取得金融业务许可证，而房地产开发企业需要取得房地产开发资质)或者行业或技术方面的认证(如压力容器生产企业和电子产品生产商)，且不同的行业或企业又会涉及不同的法律问题或合规要求(如制造商通常有环保合规问题，保险公司要符合保险监督管理机构的监管要求)。基于上述原因，清单范本最多可以具有某些指导性作用，而不能机械地照搬于每一项目的尽职调查中。在草拟尽职调查清单时必须考虑到特定项目中目标公司所处的行业，其业务的特殊性、所有权属性、是否为上市公司等，而不能生硬地把对药品生产企业的尽职调查所用的清单用于对金融机构、加油站或媒体公司的尽职调查。
法律尽职调查报告的范本也仅仅具有参考和借鉴性。即便是对同一行业中企业所有制形式相同的企业的尽职调查，也因每一个企业的发展和业务运营具有其独特性以及客户对拟议交易有特别的商业考虑或架构要求因而对尽职调查有特殊要求，而不能简单依赖和套用以往项目的尽职调查报告。也就是说，根据行业和交易类型的不同，可能需要采用不同的体例或者关注不同的问题。
4、注重与他人的沟通和交流
审慎原则还体现在对复杂的问题应当反复论证和研究，并与有经验的律师一同探讨；对不属于自己专业领域或不太了解的问题，应当请教对该专业领域问题有较多研究和经验的律师。对于从文件资料和相关规定中弄不清楚的问题，需要咨询有权的政府主管部门。
如前所述，律师还应注重和其他中介机构的沟通和信息交流。尽管各中介机构进行尽职调查的角度和方法不同，但是对某些相关的问题却可以进行相互印证和核实。
在法律尽职调查进行的过程中，往往有会计师事务所同时在现场做财务和税务调查。有许多问题律师都应当通过与会计师相互交换有关信息来进行印证。比如说，目标公司以出让方式取得土地使用权，依法应当缴纳土地出让金，但其是否缴纳则需要会计师事务所通过查账的方式核实；某公司适用的税种有所得税、营业税及增值税，并受到了税务处罚，但其是否履行了纳税义务，是否实际缴清所处罚金，同样要取决于会计师事务所的查账结果。同样，环保和劳动事宜的合规也同样需要与相关独立调查机构或客户相关调查团队的沟通与交流，以免遗漏重大法律问题。
(二)重要性原则
通常，律师需要在规定的较短时间内完成对目标公司的法律尽职调查工作。如何在有限的时间内为客户找出重大法律问题，为其作出是否有意继续商谈拟议交易的决定提供第一手的资料，提供有价值的服务，是对初级律师的判断力的考验。在目标公司提供的文件资料内容繁杂、数量众多时尤其如此。
比如，对于目标公司没有获得土地使用权证的问题，律师需要弄清楚该块土地的大小，该块土地在拟议交易完成后是否不属于资产转让之列，是否构成目标公司核心资产，是否是核心业务所占用的土地，从而判断该等问题对于拟议交易是否构成重大障碍。
在审阅合同时，律师可以将所有合同先进行分类。如果属于有金钱给付义务的合同，律师应当在考虑企业规模大小和业务经营特点和类型以及与客户、会计师交流沟通的前提下，确定在特定合同金额以上的合同为重大合同。涉及目标公司金钱支付义务的诉讼或仲裁案件也可以据此来判断其重要性；而合同如果包含对目标公司设定重大义务或限制性承诺(比如保密协议、不竞争协议、排他性合作协议)，则此类合同也应当被视为重大合同。合同有效期限长的相对于有效期限短的更加具有重要性；环保、税务违法也应当根据所造成的后果来判断是否属于重大问题。总之，在重要性的确定上，律师需要基于很多因素来判断，不可过于机械。
(三)善于分析法律风险，提出解决方案
发现问题只是法律尽职调查的一部分，并不足以为客户创造完全的价值。因为客户不是法律专业人士，需要律师就其发现的法律问题进行分析，并协助客户评估潜在的法律风险及其对拟议交易或项目的影响程度，有无可行的办法规避或解决，解决的财务成本和时间成本为何，有无阻碍交易或项目发展的致命缺陷或障碍，致使交易或项目无法继续进行或者虽非致命却为重大的风险，如果不在可以接受的一定时期内解决，交割就不能完成。
作为律师，一定要有能力帮助客户作出判断，哪些问题可以用钱解决，解决问题的金钱成本是多少，从而协助客户决定是否愿意承担或与其对手分担该成本，而哪些问题是无法用钱解决的问题，该等问题是否能解决，是否能在客户能接受的时间内解决，是否会构成致使客户决定交易不再继续的主要因素。
比如在房地产并购项目中，目标公司未获得规划许可证，那么这一瑕疵是否构成交易的致命缺陷，需要律师结合具体情况进行具体分析。实际情况为，开发商已经取得了法律要求其应当取得的房地产开发和销售的其他权证。由于建设项目的审批流程为环环相扣，公司未获取其规划许可证可能只是因为一些小问题，这个时候律师就可以据此判断实际风险较小，从而建议给目标公司一个补救的机会，即要求其在交易完成之前办理相关手续。所以，律师在作出判断时，一方面要向客户提示问题，另一方面也要对实际风险进行一个评价并提出建议；既不要让次要问题成为断送交易的因素，也要让投资者得到适当的保护，而不应过于保守，不敢作出相应的判断。
另外一个国有资产转让经常出现的问题是：没有进场交易、没有评估、没有经过批准。律师通常会援引国有资产管理规定中最严格的说法，即可能被认定为无效，但投资者往往很不满意这样的回答。例如某国有企业转让下属企业的股权，未进场交易、无评估报告、只有集团作出的关于转让资产的批准，境内外律师都认为这有问题。但是，要求目标公司再去走进场交易的程序不太现实，客户又想继续交易同时可以降低或防范风险，这样律师可以建议客户要求目标公司出具一封承诺函，承诺其将对该股权转让无效而导致投资方的任何损失承担责任。
具体而言，在法律尽职调查中，律师需要对其发现的问题作出以下判断：
存在哪些法律风险和法律后果?现有的信息是否足以使其作出判断；如果需要目标公司提供进一步的信息，则须要求其提供相关信息或做进一步调查。
相比理论上的法律风险，实际的法律风险如何?对目标公司的生产经营是否会产生实质性影响? 该等法律风险所产生的影响是实质性的、重大的、有一定不利影响还是虽有不利影响但影响并不大？ 法律问题是否有可能予以补救?如果可以，有哪些可行的补救措施? 如果有多种补救措施，各种补救措施的优劣性如何?
基于以上，在以下方面协助客户作出决定：
撤出交易；
重构交易；
要求降低交易价格或延长付款期限(在法律允许的前提下)；
接受有关风险，但要求列为交割的先决条件或交割后的义务；
在交易文件中要求交易对方进行补偿或赔偿安排或提供令人满意的担保。
一、基本情况
（一）越钢集团基本情况
通过考察，越钢集团是曲靖市。原越州钢铁厂于20xx年根据国家有关政策要求进行了改制，转变为云南曲靖越钢集团有限公司。
（二）福辰公司基本情况
在对福辰公司的考察过程中，因其未按县委20xx年10月11日会议要求，及时提供项目实施方案，在考察过程中也未对其公司情况作说明，故其基本情况不明。
二、考察情况对比分析
（一）双方经济实力
通过考察，越钢集团至、、、。目前已形成年生产生铁机焦水泥原煤洗精煤烧结矿新型墻体材料发电量1.2亿度的生产能力。
在对福辰公司的考察过程中，在福辰公司管总的引领下，考察组先后深入云南振兴铅业有限责任公司（对铅矿进行冶炼和深加工）、云南中云公司（外购铁水进行钢锭加工和对钢锭进行线材加工）、通海高频焊管厂（主要生产建筑行业钢管支架）进行了考察。这三家公司的经营状况是：云南振兴铅业有限责任公司目前总资产已达银、铜、铁、铅等多种金属，并已实现日产4000支蓄电瓶电池的生产能力；云南中云公司已达到年产30万吨6.5mm-8mm盘圆钢筋的生产能力；通海高频焊管厂已具备年产18万吨无缝钢管的生产能力。这三家企业均属于民营股份制加工企业，具有一定的生产规模，资金雄厚，生产经营状况良好。在所看到的这三家企业与福辰公司属于合作伙伴和参股性质。
（二）生产经营情况
通过考察，越钢集团，同比增长76.2%；实现利税3.6亿元，同比增长179.6%；总资产达到19.5亿元，同比增长34.7%。
对福辰公司的考察，因公司管总未对其生产经营情况进行叙述，故难于对比。
（三）市场供求现状
通过考察，越钢集团年产广东韶钢、贵州水钢等大型企业建立了长期战略合作伙伴关系。目前，全年的产量仅能满足上述企业需求量的60%，具有较大的市场空间。越钢除提供炼钢用生铁外，沿海发达地区还拥有约40万吨的铸造铁市场。
对福辰公司的考察，因其未按要求提交项目实施方案，故市场供求状况不明。
（四）技术力量及企业管理情况
通过考察，越钢集团现有职工，有各类专业技术人员，公司总部设有对全公司进行管理，技术力量及管理方式较为科学规范。
对福辰公司的考察，因福辰公司主要从事房地产开发经营活动，在听取介绍中，未提及技术力量和经营管理情况，也未书面上报实施方案。故其技术力量和经营管理能力与越钢集团没有可比性。
（五）资源保障
通过考察，根据越钢集团对我州所辖各县铁矿资源所进行的调查了解，他们认为我州铁矿资源可以保障其建设50万吨生铁冶炼项目的需要；同时，越钢集团还可到红河州或越南境内购买生铁原料，以弥补文山州境内资源的不足；现目前越钢集团还建有年产150万吨焦碳的麒麟焦化厂和年产18万吨原煤的3座煤矿山，足够企业用于正常生产的原料保障。
对福辰公司的考察，除了解到其在我县的合作伙伴拥有一定铁矿山资源外，其具体资源来源情况不明。
（六）建厂投资规模
通过考察，越钢集团在实施方案和口头汇报中提出投资360立方米和450立方米炼铁高炉各一座，并配套建设5000千瓦煤气发电机组等设施。同时，越钢集团在以后的发展方向上，中期将建设高炉喷吹煤粉配套工程和建设炉渣粉超细粉生产线，实现后可新增销售收入3000万元；远期将建设年产100万吨钢材生产线，实现后公司的销售收入可达30亿元，上缴税金将达2.5亿元以上。
对福辰公司的考察，得知管总口头表示只要我县同意其建厂，就建设450立方米炼铁高炉两座，并将生铁冶炼为钢材，再对钢材进行下游产品加工。
（七）建厂资金来源
通过考察，越钢集团口头和文字表明其建厂资金主要靠公司自筹，少量由战略合作伙伴注入，建厂投入有保障。
对福辰公司的考察，管总口头表示资金来源主要采取入股、合作等方式进行投资，无论建厂需要多少资金都能够满足。
三、考察结论
综上所述，考察组对两家公司在经济实力、生产经营情况、市场供求现状、技术力量和企业管理情况、资源保障、建厂投资规模和建厂资金来源七项指标进行了对比，越钢集团有两项具有领先优势。故考察组认为，越钢集团有限公司作为到我县投资建设金属炉料(生铁冶炼)项目的企业较为合适。
融信租赁股份有限公司与财和融资租赁（上海）有限公司
股权收购尽职调查之保密协议
保密协议
本协议由，一家根据中国法律成立的公司（以下简称“甲方’’），和XX资产管理有限公司（以下
简称“甲方’’），一家根据中国法律成立的公司（以下合称“双方’’，单独称“一方”或“披露方”“接受方”“甲方”“乙方”），在签署。
鉴于：
1、双方正在进行项目合作洽谈；
2、协议约定项目的洽谈过程中，一方向对方提供有关保密信 息，且该保密信息属提供方合法所有；
3、双方均希望对本协议所述保密信息予以有效保护。
经友好协商，达成如下协议条款：
一、定义
“保密信息’’指接收方从披露方获得的与洽谈项目有关或因 该项目产生的任何商业、营销、技术、运营数据或其他信息资料，无论以何种形式或载于何种载体，无论在披露时是否以口头、图
像或以书面方式表明其具有保密性，也无论这些信息是披露方在过去、现在或将来披露给接受方的。
二、保密义务
对披露方的保密信息，接受方在此同意：
1、保护保密信息，采取所有保密措施和制度保护该保密信
息，包括但不限于接受方为保护其自有保密信息所采用的措施和
制度；
2、不泄露任何保密信息给第三方（接受方从事该项目的负
责人和雇员以及聘用的中介顾问除外）；
3、除用于履行与对方的合同之外，任何时候均不得利用该
保密信息；
4、不复制或通过其他非正常途径使用该保密信息。接受方
应当与能接触该保密信息的员工、代理等签订一份实质内容与本
协议相似的保密协议。
三、例外约定
保密信息披露方同意上述条款不适用于下述情形：
1、该保密信息已经或正在变成普通大众可以获取的资料；
2、能书面证明接受方从披露方收到的技术资料之前已经熟
知该资料；
3、由不负保密义务的第三方合法提供的资料；
4、未使用披露方的技术资料，由接受方独立开发出来的技
术；
5、应法律规定和政府监管部门的要求。
四、信息返还
保密信息应始终为披露方所拥有的财产。任何时候，只要收 到保密信息披露方的书面要求，接受方应立即归还全部保密信息 资料和文件，包含该保密信息资料的媒体及其任何或全部复印件 或摘要。如果该技术资料属于不能归还的形式、或已经复制或转 录到其他资料或载体中，则应销毁或删除。
五、保密期限
自双方签订本协议之日起两年内。
六、责任承担
一方应对于因违反本协议泄露保密信息而给另一方造成的 全部直接损失、公司价值的贬损，承担赔偿责任。
七、披露方提供的保密信息，如涉及侵犯第三方知识产权或 违反与第三方保密义务的情况，接受方不对此侵权行为负责，且 免于由此产生的索赔。
八、争议解决
本协议受中国法律管辖并按照中国的法律进行解释。由于本 协议的履行或解释而产生的或与之有关的任何争议，如双方无法 协商解决，在被告所在地的法院进行诉讼。
九、其他约定
1、任何一方在任何时间任何期限里没有行使其本协议项下 的权利，并不能解释为他已经放弃了该权利。
2、如果本协议的任何部分、条款或规定是不合法的或者是 不可执行的，协议其他部分的有效性和可执行性不受影响。
3、未经另一方同意，任何一方不得转让其在本协议项下的 全部或任何部分权利。未经双方事先书面达成一致意见，本协议 不得以任何其他理由而更改。
有鉴于此，双方与200年月日正式签署本协议，本 协议一式四份，双方各保留两份，具有同等法律效力。本协议自 签订之日起生效。
甲方：
法定代表人（授权代表）：
时间：
乙方：
法定代表人（授权代表）：
时间：
尽职调查清单(DueDiligence)
说明：企业尽职调查是企业获得风险投资和企业上市的关键环节，直接影响到企业价值评估和项目的运作，请务必保证提供所有资料的准确性和可靠性；同时尽职调查涉及企业各方面内部信息，是企业最高级的调查，请相关参与人员严格保守企业机密。
第一部分基本情况调查(BasicInformation)
1.公司背景(company Description)1.1.公司成立
1.1.1.请提供公司发起人协议、股东协议、批准证书以及与成立、组建及改组有关的政府批文，包括任何对该文件进行修改的文件；
1.1.2.请提供公司成立的验资报告、出资证明和资产评估证明及/或产权登记证，公司现有注册资本及历次变更的验资报告、相关证明文件和工商变更登记证明；
1.1.3.请提供公司的章程，和合资、合营企业的协议/合同； 1.1.4.请提供公司的营业执照（正、副本）。1.2.公司简介
1.2.1.请提供公司对外的正式的公司介绍资料，包括企业经营宗旨、企业愿景、企业发展战略规划/构想等等；
1.2.2.请提供公司发展沿革资料及相关证明文件。 1.3.部门设置
1.3.1.请说明公司目前部门设置及人力资源的配置；
1.3.2.请提供公司各主要业务部门的职责描述、核心业务介绍和经营目标。 1.4.公司管理
1.4.1.请提供公司正式的组织架构图；
1.4.2.请提供公司股东会、董事会主要成员背景资料（股东出资、股权占有情况及股东、董事简历/背景介绍）；
1.4.3.请提供公司核心经营管理人员的背景资料（简历、经营业绩/评价）；
1.4.4.请提供公司现有的外部支持（法律顾问/财务顾问/健康顾问/投资顾问……）。 2.产品/服务(Product/Service)
2.1.请提供公司现有产品/服务项目的介绍资料（名称、介绍、服务对象、价格）； 2.2.请说明公司现有核心产品/服务的优势、特点，以及经营成绩；
2.3.请提供公司正在开发的产品/服务项目的介绍资料，以及这些产品/服务项目的开发时间计划表；
2.4.请说明公司现在是否有知识产权开发，如有，请具体说明； 2.5.请提供公司现有无形资产资料（商标/知识产权/专利……）。3.市场分析(Market Analysis)
3.1.请说明公司经营产品/服务属于哪一种行业，国家、地方对此行业的政策是鼓励的还是限制的，有无相关的文件或资料说明？
3.2.请说明公司目前经营产品/服务的市场规模、市场结构与划分，并请注明资料的出处或来源；
3.3.请说明公司是根据什么，如何设定目标市场的？
3.4.请说明公司提供产品/服务的经营是否受消费群体、消费方式、消费习惯的影响？其主要影响因素是甚么？
3.5.请说明目前公司产品市场状况，产品所处的发展阶段，产品的市场占有率、排名及品牌状况，并请注明相关的数据、信息来源；
3.6.请对公司产品/服务市场趋势和市场机会进行预测说明。 4.竞争分析(competition Analysis)
4.1.请说明公司所在行业有无行业垄断性；
4.2.请分别从公司提供的产品/服务的市场细分说明竞争者的市场份额；
4.3.请列表说明公司现有的主要竞争对手情况：公司实力、产品情况（种类、价位、特点、营销、市场占有率等）；
4.4.请说明公司现有的潜在竞争对手情况和市场变化分析；
4.5.请具体说明公司产品竞争优势（规模、成本、商业模式、管理、人才、其他）。 5.市场营销(Marketing &Sales)5.1.请提供公司现行的销售政策；
5.2.请分别从销售渠道、方式、行销环节和售后服务等方面说明公司市场营销模式；
5.3.请列表说明公司现有的前5位重要客户情况（客户名称、地区、合作时间、本期累计金额、占销售总额的百分比），以及对这些重要客户采取的特殊政策，如折扣、套餐服务等等；
5.4.请提供公司市场促销和市场渗透的方式、安排及预算方案（包括主要促销方式和策略）5.5.请提供公司产品价格方案（包括定价依据和价格结构、影响价格变化的因素和对策）； 5.6.请说明公司销售资料统计和销售纪录方式，销售周期的计算；
5.7.请提供公司市场开发规划，销售目标（近期、中期），销售预估（3-5 年）销售额、占有率及计算依据。6.投资说明(Investment)6.1.请说明公司资金需求；
6.2.请说明公司资金使用计划及进度；
6.3.请说明公司需求的投资形式（贷款 / 利率 / 利率支付条件 / 转股-普通股、优先股、任股权 / 对应价格等）； 6.4.请说明公司目前的资本结构；
6.5.请说明公司的投资回报 / 偿还计划；
6.6.请说明公司资本原负债结构（每笔债务的时间 / 条件 / 抵押 / 利息等）； 6.7.请说明公司是否有投资抵押？如有，请提供抵押品价值证明及定价依据； 6.8.请说明公司是否有投资担保？如有，请提供担保者财务报告； 6.9.请说明公司吸纳投资后股权结构；
6.10.请说明公司因投资而愿意付出的股权成本； 6.11.请说明公司希望投资者介入公司管理之程度；
6.12.请说明公司是否定期向投资者提供相关报告和资金支出预算？ 7.风险分析(Risk Analysis)
请贵公司分别从以下几个方面说明存在的风险 7.1.资源风险
7.2.市场不确定性风险 7.3.项目开发风险 7.4.竞争风险 7.5.政策风险 7.6.财务风险 7.7.管理风险 7.8.破产风险
8.管理(Management)8.1.请说明目前公司治理情况
8.2.请提供公司相关的内部管理制度及劳动合同
8.3.请提供公司人事计划（配备 / 招聘 / 培训 / 考核）8.4.请提供公司现行的薪资、福利方案 8.5.请提供公司股权分配和认股计划
第二部分财务状况调查(Financial Status)
1.企业财务会计制度(Accounting policy)
1.1.请说明企业目前执行会计核算制度、内部控制制度； 1.2.请说明企业近三年执行的主要会计政策，重点包括： 1.2.1.坏帐
（1）坏帐损失核算方法（2）坏帐损失的确认标准
（3）坏帐准备的计提方法和比例 1.2.2.存货核算
（1）存货范围
（2）计价方法：分类介绍
（3）存货跌价准备的计提（若未计提，请按照会计制度预估计提后的影响）1.2.3.短期投资
（1）短期投资计价方法
（2）短期投资跌价损失准备计提（若未计提，请按照会计制度预估计提后的影响）1.2.4.长期投资
（1）长期股权投资计价（成本法和权益法）（2）长期投资减值准备的核算方法（3）长期债权投资的计价 1.2.5.固定资产及折旧
（1）固定资产范围：（2）固定资产的计价：
（3）各类固定资产的折旧方法： 1.2.6.无形资产
（1）无形资产的计价（2）无形资产的摊销方法（3）无形资产的减值准备 1.2.7.开办费、长期待摊费用摊销 1.2.8.收入确认
（1）收入确认的标准
（2）是否存在提前确认或虚计收入的情况
1.2.9.如果期间以上会计政策若发生变更，变更内容为： 2.主要财务状况(Finance Status)
2.1.请提供历年审计报告（至少最近二年）
2.2.请对当前资产负债进行分析（资产状况、负债状况、所有者权益状况）2.2.1.请说明目前公司货币资金情况 2.2.2.请对公司目前应收账款进行分析
（1）应收账款的收款政策（2）应收账款明细表（3）应收账款账龄分析
2.2.3.请对公司目前短期投资及长期投资进行说明
（1）短期投资详细明细资料（2）长期投资的基本情况说明 2.2.4.请提供公司固定资产有关资料
（1）固定资产清单
（2）大额固定资产的权属证明文件（房产证、车辆行驶证等）（3）固定资产原值的取得的发票及入账依据（4）固定资产的折旧政策（5）固定资产的抵押情况
2.2.5.请提供公司无形资产明细表并对其进行说明
（1）土地使用权的取得时间、可使用年限、取得的代价（2）商标使用权的注册文件、授权使用协议、可使用年限（3）专利使用权的专利证书、有效年限（4）其它知识产权的相关证明文件 2.2.6.请说明公司其它资产情况 2.2.7.请说明公司资产的投保情况
2.2.8.请提供/说明公司银行借款的情况
（1）银行借款统计表
（2）银行借款合同及抵押担保合同
（3）逾期借款的处理及涉及诉讼情况说明 2.2.9.请说明公司其它负债情况
2.3.请对公司历年经营状况进行分析，重点包括： 2.3.1.销售收入
（1）销售收入的构成（2）增减变动的原因 2.3.2.销售毛利
（1）销售成本的构成（2）各销售收入明细项目的毛利情况（3）增减变动的原因 2.3.3.经营管理费用
（1）经营管理费用的主要项目及所占比例（2）固定性项目的金额及相关合同协议（3）增减变动的原因 2.3.4.公司投资收益
（1）短期投资收益（2）长期投资收益
2.3.5.其它非经常性项目及异常项目
（1）补贴收入
（2）营业外收入及支出（3）非经常性项目及异常项目的形成原因及占净利润的比例 2.3.6.税赋情况
（1）公司承担的主要税赋及税率
（2）公司享受的税收优惠政策及相关文件（3）最近三年的完税证明文件
（4）有无违反相关规定而遭受处理的情况 2.4.未来3-5年公司财务预测
（1）未来三年的销售收入预测（2）预计损益表（分季度）（3）预计现金流量表（4）预计资产负债表（5）盈利预测的编制基础
3.财务指标异常状况(Abnormity of Finance Status)请对财务报表纵向比较变动超过30％以上的指标简要说明原因 4.重要大合同(Importance Contact)（1）公司近三年是否发生重大担保合同，是否存在为大股东担保？如有，请提供。（2）请提供公司其他重大资产抵押贷款合同
（3）请提供公司其它重大合同（合同标的占公司总资产30％以上，或由此带来的收益占公司净利润的30％以上，如土地出让金合同、商标转让合同、技术购买合同等）（4）公司与其他非金融机构发生的资金往来（贷款合同和借款合同等）5.公司对外投资情况(company Investment)（1）公司累计投资额占公司净资产的比例为____（2）公司的控股子公司、参股公司、合营企业情况
（3）公司在这些公司的投资数额、所占比例、是否具有实际控制权、采用核算方式（权益法和成本法）？
6.重大债权、债务关系(Creditor’s Rights and Liability)（1）请提供企业将要或正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同；（2）发行人与关联方之间是否存在重大债权债务关系及相互提供担保的情况？（3）发行人金额较大的其他应收、应付款是否因正常的生产经营活动发生，是否合法有效？（4）或有事项：是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债？
第三部分其他关注的问题(OtherAttention)
1.环保问题
2.正在履行的重大合同
3.历史上及正在进行的重大诉讼 4.主要关联交易及同业竞争情况
风险投资尽职调查四大模块
更新日期：2022-8-3 9:29:58 人气：382 标签：风险投资导读：风险投资尽职调查所涉及的主要是以下四大模块：第一块是财务信息调查(FinancialDueDiligence，FDD)；第二块是法律信息调查(LegalDueDiligence，LDD)；第三块是业务信息调查(BusineDueDiligence，BDD)；第四块就是人的信息调查(PeopleD
风险投资尽职调查所涉及的主要是以下四大模块：第一块是财务信息调查(Financial Due Diligence，FDD)；第二块是法律信息调查(Legal Due Diligence，LDD)；第三块是业务信息调查(Busine Due Diligence，BDD)；第四块就是人的信息调查(People Due Diligence，PDD)。
一、FDD就是说调查公司提供的财务报表是否真实。风投商一般会选择一家 会计师事务所，对账务进行审阅。就是在一个相对比较高的层次上，来验证公司的账务。
这个过程，一般就是一帮人来到公司，在里面待四到五天，把账本翻一遍，然后出具一个报告，主要涉及公司收入的确认原则、折旧原则、税务、财务风险等。
二、LDD就是要了解公司整个法律结构和法律风险。这在目前特别重要，因为中国过去一年(2022-2022)出台了不少相关法律和政策。
其中涉及的内容包括：公司是否合法成立；外汇有没有得到审批；所处行业是国家鼓励类、限制类，还是禁止类；土地产权是否完整；环保是否达标；还有员工政策，以及公司章程等。
三、BDD这一块，不同的公司有不同的做法。有的是自己做，有的是雇外面的咨询公司做，还有的是两种情况都有。可能的方式包括到公司来，与公司管理层、团队谈，以及与客户、合作伙伴谈。其中，就有风投商专门派人在工厂门口等着数公司运货车的情况。
四、最后是PDD。对于我们来说，在达成意向书之前，就要进行人的尽职调查。这个调查不结束，我们根本不会投资。这种调查包括成长经历、名声、个人财务、个人品质，以及是否有犯罪记录等。
总之，风险投资是一种充分必要的过程，某种程度上讲任何一个条件都是必要条件，不是充分条件；但是如果某一个充分条件不存在了，同样也做不了。
当代大学生创新创业调查报告
创新创业是指基于技术创新、产品创新、品牌创新、服务创新、商业模式创新、管理创新、组织创新、市场创新、渠道创新等方面的某一点或几点创新而进行的创业活动。创新是创新创业的特质，创业是创新创业的目标。当代大学生创新创业调查报告，一起来看看。
当1前，* 官员称大学生应定位为普通劳动者。由此我对我校在校大学生进行了一次问卷调查。针对大学生如何适应开餐馆这种职业，以及提出一些这方面的建议。
一.选择自主创业
首先我们来看看这样一个现实，大学生就业现状：高校毕业生是人才市场上非常重要的人力资源，近年，随着高校大规模的扩招，在校大学生人数急剧上升，毕业生人数也逐年增加，随之而来的就是毕业生就业问题。大学生就业问题一直以来就是社会上关注的焦点问题，但作为吸收大学毕业生就业的主力军：企业，则较受冷落，很少有把关注的焦点聚焦到企业，征询企业对毕业生的看法或总结企业的聘人之道。事实上，在毕业生和企业之间缺少有效的沟通渠道，企业的用人标准、企业人才的选择条件没有在有效的时间的传递给大学生，大学生的培养缺乏市场导向，这方面高校作为培养大学生的主体，并没有起到积极的作用。高校在指导大学生就业上远远滞后于大学生及企业的对其的要求，这在很大程度上制约了毕业生顺利就业。
我们再来看下面一篇报道：
麦当劳前掌门人吉姆·坎塔卢波说:“美国任何一个乡村老太太都会做汉堡，但她们做的汉堡只能自己吃，而我做的汉堡能卖遍全球！”在河南南阳市，也有一个普通的下岗女工，她不仅把中国家庭主妇都会做的馄饨，做成了像麦当劳的“汉堡”卖遍全市、全省、全国，还要到 * 介绍卖馄饨的经验。
她，就是南阳市巧味馄饨食品有限公司总经理、33岁的徐晓恩。
这不是在调查这个成功的下岗女工，也不是在鼓励大家都去卖馄饨。是建议大学生自主创业，包括开餐馆之类的普通职业。我做的问卷调查，第一个问题是：为什么大多大学生不愿意自主创业？答案主要有下面几点：
（一）.大学生刚毕业，那里来资本自主创业？ （二）.要是自主创业，那我们学那么多知识干嘛，不用读书也可以去开个私营企业什么的，现在身边不是很多小老板什么书都没读吗？
（三）.自主创业的风险太大，父母投入的教育资本何时能收回？
（四）.特别是一些女生会有这样的问题，只想安安稳稳的找份工作。
等等。
其实这样的答案很现实，也是蛮符合大部分大学生的心理的。
二.选择开餐馆
再来看下面的材料：据统计XX年至XX年，我国高校毕业生人数分别是107万、115万、145万、212万、280万、338万、XX年各类高校毕业生的人数将高达410万，XX年大学生毕业人数已经是5年前的三倍，而从我们调查的企业XX年招聘大学生的人数来看，并没有和大学毕业生的人数增长同步，在调查的企业中，只有35.39%的企业表示XX年招聘的大学毕业生人数有所增加，而且还有28.03%的企业表示XX年招聘的大学生人数有所减少，所以从用人单位来看，XX年招聘大学生人数只是有小幅增长，远远落后大学生人数的增长。
其实大学生就业苦难的原因是多方面的，看看网上关于大学生的热门职业，可以看到：
（一）大学生的就业心态还没调整好，都一味的往外企、国企、政府机关挤，就象是大热天里挤火车，结果是可想而知了。
（二）对工作的要求过高，以为自己是天之娇子，瞧不起一些看似低微的职业。
我所调查的一些在校大学生，包括和自己一起的同学，结果显示：
1．40人当中有35人都表示既然读了大学，就要选择有利于自己前途的工作，即那些看来风光的职业，读会计学的就去企业当会计，学工程管理的'就想去城市管理局工作。
2.33人没有明示瞧不起某些职业，自己没有摆大学生架子，但也不想将来就从事餐饮之类的职业。 3.有10 人表示自己以后可能考虑开酒店，但没人选择从开小餐馆开始。
接下来再看下面的材料：
赵明晨，一个23岁的青年，当他的名字第一次出现在各大媒体上时，他的身份还只是个大学生，他现在的身份是“八零年代”主题餐厅的总经理。XX年6月26日，北京联合大学应用文理学院对一家校园餐厅的经营权进行公开招标，即将毕业的该校学生赵明晨和他的7名同窗一起联合参加竞标，在和另外两名校外的个体经营者的角逐中，凭借文化理念的优势，赵明晨最终夺得了餐厅的经营权。他的创业举动，在当时和他一同走出校门的280万大学毕业生中，成为大学生自主创业的一大亮点。
三．用管理学开餐馆
* 说过，理论要联系实践，要服务于实践的。我相信这是真理的。所以大学生也要下乡，要把自己学到的东西付诸实践。即使当时的情况和现在不同，下乡的做法到现在几乎是反面的了。但是这个想法从根本上说是正确的。方式是可以改的。到现在还有大学生同志说开餐馆是浪费自己的才学吗？ 如果说真的讲才学，开餐馆，你这点学识也是不够的。麦当劳，肯德基，这些跨国公司，说到底就是餐馆。别人可是有大学问，有自己的文化。当你想开第二家餐馆的时候，你会突然发现，我想翻翻大学里的那本管理学。继续，到后来，你会觉得自己太浅，会找个专业的mba（夸张了）。
现在有很多用餐饮化语言来写管理学的书，象《麻辣三国》，《水煮三国》等，难道我们不能用管理学来开餐馆吗？
所以我们大学生包括大部分中 * 思维里还是固化的，以为大学生读过书的就一定是文职，上班族。也许是高等教育的成本过高，也许是时代进步太快，我们还没有接受教育普及化的浪潮。
但是如何自主创业，如何来开一个拥有大学生智慧的餐馆也不是件容易的事。也是调查那40个同学，问题是这样的：假如你开餐馆，遇到的最大困难是什么？几乎90%以上回答是要专业的厨师，然后就是资金问题。但是资金问题解决了，好象厨师也好找了。
我们再来看看上面那个成功的青年，据了解，从新闻传播系毕业的赵明晨曾经以出色的广告创意在一家广告公司找到了一份月薪6000元的工作，但他却选择了自主经营餐厅。这个倒是没必要，并不是人人都有他的好运气的，但是我觉得选择自主创业的学生应该是心理上能够承担风险、具有开拓意识和创造力，不过我很佩服选择自主创业的毕业生，这种敢闯敢干的精神是社会应该提倡的。大学生思维是很独特的，要发挥自己的所长，开餐馆也是要创新的。
我也做了一个不太正式的调查，就我平时观察学校周边的小餐馆的情况。我归纳出几点：
（一）.餐馆有相对集中于某地段和特殊选址，由此，可以看出他们的区位优势来。选择在学生流量大，离学校距离近。这样方便学生，一般同学选择到食堂吃饭就是为了方便，所以选址是非常重要的，再加上餐馆良好的就餐环境，相信会吸引不少学生的。我就亲眼目睹了金宴湖餐馆的开张与倒闭，本来是条旁街，学生来往不多，还盲目开张……
（二）.目标人群要明确,在学校周围就要以学生为主体，一切要迎合学生的趣味。记得一个餐馆（现在没了），没名字（这点就宣布它的最终灭亡），开在学校周围，但因为少数的民工就把自己定位为“低级饭馆”，布局差，饭菜品位差，至少要一个文雅的名字。那个大学生愿意到那样的地方，即使是虚荣（这里不讨论）。（三）.要有创新，要有自己的特点。比如同学酒家，目标定位明确，服务到位，最主要的它懂得创新。学生最容易接受新事物，同学酒家办同学聚会，办生日party，开大长今情侣套餐……可谓是用尽点子，但效果出来了，同学酒家办的就是火（不是广告）。
这些是我亲身体验，可惜是没进去大一点的酒楼，酒店调查情况，但不用怀疑那些大型餐馆对管理知识的需求。
结语：开餐馆将是一个大学毕业生的择业选项。现在 * 官员称大学生应定位为普通劳动者，我们也应该接受这个现实，从“开餐馆”做起。
当太多太多创业的名人佳绩出现在眼前，身处象牙塔的学子不愿在一旁观望，跟随着前辈们的足迹，纷纷跳入创业的大潮。可成功是难以复制的，创业初的一腔热血未必就能换来财富与经验。资金的匮乏，管理经验的缺少，市场调研的不全面，社会、家庭的冷眼相对，都不断地对那些毅然走在创业路上的学子们以打击。有人说创业的结果多半是惨淡的，更有人说创业就是一起玩命，果真如此吗？
近日，前程无忧在网上展开了一项关于大学生创业的调查，并开设了社会范围调查问卷“您眼中的大学生创业”同步进行，真实反映当前大学生对创业的理解是本次调查的初衷，同时将大学生的想法与社会人对大学生创业的看法两相比较，-
展现大学生对创业的新看法，新视点，新需求。
“大学生创业”网上调查历时一个月，共收到近2千份有效样本。其中约四分之三为男性，女性受访者仅占25.1%；18－22岁年龄层次的受访者为63%；18岁以下有17%的受访者。广州、上海，北京分列受访人数的前三位，比例为15.8%、10.2%、9.7%。43.9%的受访者拥有本科及本科以上学历，专科学历受访者占41%；硕士也到了近3%。整个受访者中，在读学生与应届生相加比高达59%，一年以上工作经验者也有17.2%的比例。
创业深入学子心
调查报告的首题为：“你是否有创业的冲动？”所谓冲动，便是一刹那，一瞬间的感性认识。无须具备条件，也无须考虑结果与后果。最终调查结果显示，仅有3.4%的大学生选择了“没有”一项，而在其余96.4%有冲动的学生中，有近7%的学生有冲动并已着手开始了创业。绝对的占有率告诉我们，创业的概念已在大学生的心里普及。
创业目的多样化
求学，做事总应有个原因与目的，方能选择方法去达到，去实现。创业只是手段，背后的原因、目的则各不相同。有35.9%的学生认为“创业”是为了实现自我价值。这比“积累财富与经验”的选项高出7.6个百分点。可见，财富与价值之间，大学生们并不一味青睐后者。更有趣的是，在传统的自身价值、财富、经验之外，调查还发现，有18%的学生选择了“做自己喜欢的事”，多达9%的学生创业只是单纯的不为别人打工。喜好与个性渐渐成为了创业的原动力，但也表明了大学生对于就业的惶恐和逃避。甚至有7%的学生觉得创业不识为就业的一条出路，显然这部分学生只看到了找工作的艰难和创业带来的好处，未能正确看待“就业”与“创业”的关系。
调查显示，学生对创业目的很明确，但对创业本身的预期却显得含糊不清。在“您对创业的预期”调查选项中，有近一半的学生表示“只作过渡打算，没有明确预期，走一步算一步”。打算做大，上市的学生，虽然也有50%左右，但其中绝大部分学生仍不透彻明了上市的过程及意义，更多的只是一种希望或奢望。
“最佳时机”与“最适合行业”
可能是出于理论加实践更合理的因素，80%的绝大部分学生认为工作几年后是创业的最佳时机，13%的学生则认为在校创业是最适合的选择。当被问及哪类行业最适合大学生创业，服务业脱颖而出，占到31.7%，快速消费品和批发零售业跟随其后，分别达到23.5%、22%。而被事实证明，能获取最大利润之一的it业却只有21%的学生选择。
虽然两个大学生心目中的之最，并不起任何指导作用，却也不是无中生有，空***来风。行为与意识同步，与其说是学生们的认为，倒不如说是他们未来创业的方向。
缺少启动资金成为创业杀手
时机充分，目的明确，软性条件似乎都不成问题。但7%的正在创业人数量清楚地表明，光有这些还远远不够，严格地说还不具决定性。是什么阻碍了更多的大学生前赴后继地走向创业路？“缺乏启动资金”首当其冲，数据显示，有45.5%学生的创业梦为此搁浅，“资金匮乏”俨然已成为了大学生创业最为凶猛的拦路虎。而“缺少社会经验”和“缺少企业运作及管理经验”这两个大学生创业先天不足问题紧随其后，分列二三位，占到24.8%和20%。不得不承认，除去两个极少能获得第二与第三位选项资本的学生，前三位“一无所有”，但却有着创业想法的学生占到了大多数。
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内容仅供参考
关于拟向xx房地产开发有限公司发放抵押贷款xxx万元的请示xx联社（行）：
日前，xxx房地产开发有限公司向我社（行）提出书面申请：以该公司自有（或他有）的位于x市x区x路x号的土地使用权（或房产）作抵押，向我社（行）借款xx万元，期限x年。通过我社（行）信贷人员详细调查和实地考察，现就有关情况报告如下：
一、公司基本情况
[借款公司概况]xx房地产开发有限公司于x年x月x日成立，营业执照号：xxxxxx，组织机构代码证：xxxx，税务登记证：xxxxxxx，注册资金xx万元（其中具体出资），公司地址位于x市x路x号，法定代表人：xxxx，企业类型：有限责任公司，经营范围：房地产开发，商品房销售。贷款卡号为xxxxxx。[法定代表人情况]介绍法定代表人的工作简历，所经历重大事项应有所提级（如xxxxx，男（女），[资产及财务状况]xx市xx房地产开发有限公司总资产xx万元，其中固定资产xx万元（具体包括如办公用房xx万元、机器设备xx万元），流动资产xx万元，其中应收账款xx万元（具体包括），货币资金xx万元（银行存款xx万元、现金xx万元）、预付帐款xx万元（具体包括）、存货xx万元（具体包括）；总负债xx万元，其中应付账款xx万元（具体包括），预收帐款xx万元（具体包括），应付福利xx万元，资产负债率为xx。所有者权益中实收资本为xx万元（具体包括），盈余公积xx万元，未分配利润xx万元，所有者权益合计xx万元。
二、借款用途目前，该公司正准备开发位于xx区xx路x号的房产项目“xx花园”，总投入预计为xx万元，在办理预售许可证前，即主体竣工前，该项目需投资xx万元（不包括购土地款），其中土建成本需用资金为xx万元（xx平米xxx元/平米；），前期报建费用为xx万元（主要费用城市建设配套费），项目前期规划、地勘、设计及临设、水电等费用约xx万元。办理预售许可证后，可以用房屋预售款作为后期资金来源。该公司现自有资金xx万元，市国土局归还欠款xx万元，资金缺口xx万元，拟用位于xx区xx路x号的国有土地使用权（或房产）作抵押，向我社（行）申请贷款xxx万元。
三、开发项目的基本情况
1、立项情况“xx花园”的工程规划许可证已办好，现正在办理施工许可证，预计x月中旬前可办理完毕，x月下旬即可动工。“xx花园”项目是通过出让的方式取得的土地使用权，开发总面积为xx平方米。
2、项目开发计划
（周期“xx花园”项目为xx层，属于砖混结构，平面屋顶，建设周期相对较短，全面竣工预计为x个月，根据公司现在报建的进度，预计“xx花园”于x年x月下旬开工。
（xx万元公司可用作前期开发的资金xx万元银行借款xx万元前期优售部分住房收入xx万元土地款xx万元（注：已付清）
（之间的矛盾。因此，该公司从前期的各项筹备工作均是围绕二者兼顾来开展的。近期，通过广告宣传，在该公司接受咨询的客户已近xx户，预定已达xx套住房。从客户反馈的意见来看，该项目预计能够实现畅销、快销；同时，拟通过销售控制、户型组会、价格体系、现场包装等多种技术运用，尽可能实现盈利和开发周期的最佳结合。销售预计：项目的主体封顶时间（办理预售许可证可以正式对外销售）为市场旺季，加上春节旺季，能够自然地与工程进度相结合，因此，发生商品房滞销和积压的可能性较小。预计销售周期如下：
月份销售率x项目效益分析
（交易税金xx万元以5。55计销售费用xx万元以x计管理费用xx万元以x计；含不可预见费用财务费用xx万元以总投入半年；年息xx计
（2）总收入xx万元住房xx万元以xx元/m2计商铺及车库xx万元以xx元/m2计
（3）税前利润xx万元销售利润率xx
四、抵押物的状况位于xx区xx路x号的土地于x年x月x日通过何种方式（如x市国土局组织拍卖获得），面积为xx㎡，土地使用权类型为出让（或划拨），规定用途为商业、住宅用地。使用年限为商业xx年、住宅xx年，从x年x月x日起算。其他需要说明的情况。
五、还款来源还款来源为xxxxxxx第一还款来源如何xxx第二还款来源如何xx综上所述，还款有保证。
六、风险因素
系统风险以及政策风险，应有清醒的认识和充分的准备，材料市场的变化影响成本，导致利润的降低，国家宏观调空对市场投资的影响，如征收财产税、遗产税、按揭贷款利率的调整等。
2、该公司是新近成立的，对信用程度的考察有一定难度。
七、结论[贷款结论]通过调查，查阅相关资料，证明xx房地产有限公司投资项目符合国家规定，具有一定的市场潜力及经济效益。该公司自愿以评估价为xx万元的出让土地使用权（或房产）作贷款抵押，为了保证信贷资金安全，我社（行）经贷审会审议，同意在符合抵押贷款比例管理原则的基础上，向该公司发放抵押贷款xx万元，期限xx年。[拟采取的管理措施]
（将安排专管信贷员跟踪监管该笔贷款的使用及资金的回笼，落实分期还款计划，确保信贷资金安全；
（立即控制其“商品房买卖合同”（现房管局对其安重空管理），只有在购房款归还我社（行）贷款后，才予签定“商品房买卖合同”；与银行签定了按揭贷款协议时，我社（行）与借款人及按揭贷款办理银行签订三方协议，约定按揭贷款的的贷款；
（，督促该公司的资金往来必须通过此帐户，不得帐外循环，以此加大监控力度。
踩盘收获与心得
班级： 学号： 姓名：
兰蒂斯城
学府首座
很担心踩盘会不会露馅被轰出来，所以今天特意打扮的成熟了些才去踩盘。去了两个地方，一个是兰蒂斯城，一个是学府首座。
我去的第一家是兰蒂斯城，售楼部设在已经完工的二号楼一层。刚进去销售人员大概看我不像是来买房子的，所以没有人理我。我只好先在门口拿了几张户型图，然后在沙盘那里看，过了一会儿有个销售人员过来了。据了解，这个小区一共有八栋楼,临街的两栋一到三层是商用，往上是三梯十一户的小户型，后面比较僻静环境较好的是一百多平方的大户型。我说想看看小户型，销售人员给我拿了三个户型图，都是一室一厅一卫，面积大约40到50平方米。
02户型我看了以后感觉功能分区不明显，而且面积过小，除去公摊面积以外就更小了。销售人员却解释说现在国庆节有活动，别的户型均价8000多，但这个户型首付在百分之六十以上的就可以享受7099的优惠，而且房间朝南，采光很好。我大致算了以下，如果按这个房价的话我毕业以后也可以自己买房子了。心里还挺欣喜的。
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5、06户型功能分区比较完善，面积稍微大一点，26层的价格都是8999。
销售人员带我去看现房，到了以后我发现这种公寓式的房子采光虽说还可以，但是通风不好，而且卫生间没有窗户，很容易有异味。除此之外，临街嘈杂，而且楼下是商户，更是吵闹。但这些缺点销售人员一概没有提，直说这种小户型特别适合年轻人居住，而且临街，阳台风景特别好。所以说做销售的人还是需要一些技巧的，在她不断地跟我说这个户型的优点和实惠的时候，我在阳台站着感受了一下，风景确实不错，想想毕竟刚毕业，能有个自己的窝就不错了，那些缺点也就可以接受了。从楼上下来再理智的想想，那个户型确实不好，通风、噪声、异味、住户太多这些缺点将居住环境大打折扣。临走时销售人员要我留下姓名和联系方式，并说这种小户型卖的特别好，而且首付和月供都很便宜，如果想要可以先交三万定金。
第二家是学府首座，进入售楼部后就有人问我是第一次来还是之前来过，然后马上派了一个顾问给我讲解周边情况和楼盘整体情况。并且很礼貌的送来了水和点心，给人很舒服的感觉。
学府首座就位于交大东南门对面，周边幼儿园、小学、中学、大学、医院、公交线路以及以后的地铁线路分布很多，是典型的学区房。
学府首座这个小区功能很完善，配备有幼儿园、小学、华润万家、商场和会所，而且从沙盘上看来，小区绿化面积很大，并且将人行道和车行道分开，地下车库可停放700多辆汽车，总体来说是不错的。
看我比较年轻，销售顾问直接向我介绍了几个小户型的房子。和兰蒂斯城的布局一样，小户型主要位于临街楼上，并且下面几层是商场。
这里的销售顾问很细心也很有耐心，将两套比较适合我的小户型房子总价、首付价格、贷款年限和月供都算出来给我写在了户型图的旁边。
K5户型在临街的二号楼，上楼看房以后我发现阳台风景很好，在26层可以看到交大校园里面。但这个户型同样存在通风不好，卫生间不通风的问题，但从头至尾这个问题销售人员都没有提，只说采光很好，而且窗外风景好，离交大很近等等这些优势。虽然是公寓式住宅，但是是七十年的产权，十分合算。
K户型单价只要5889元每平米，是因为这个户型位于学府首座一期，已经完工三年了，住户基本入住，只剩下几套尾楼出售，而且要求必须一次付清全款。到楼上看的时候我发现这个房间特别小，而且位于整个楼层的夹缝中，采光通风都特别不好，真个房间只有一个窗户，而且透过窗户只能看到对面住户。诸多缺点无法掩饰，销售顾问很聪明的避开了这些问题，倒是一直提醒我这个一套房子只要二十多万即可入住，很便宜，确实让人心动。
刚从售楼部出来就有个人上前问我是来看房的吗，然后给了我一个装修的传单，说装修可以优惠，真是商机无处不在！
通过比较，我发现不论从销售人员服务态度和专业程度，还是从楼盘整体品质来说，学府首座都要好于兰蒂斯城，而且我认为项目名称“学府首座”很好的体现了楼盘的优势，让人过目不忘，而兰蒂斯城则单纯图洋气和创新，没有突出特点和优势。
两次踩盘下来，最大的收获就是明白了做销售工作技巧和耐心服务很重要，抛开楼盘本身不说，兰蒂斯城售楼部的人一看我不像买房的就不理不睬，简单介绍一下就让我自己看看，而学府首座的销售顾问不仅详细介绍了楼盘情况和具体户型的价格，还亲自带我上楼去看房子，对比之下人们肯定会优先选择学府首座的房子。另外，销售人员在介绍中十分注意突出房子的优点，少提甚至不提缺点，比如学府首座，销售顾问说的最多的就是周围的教育医疗环境和与交大校园临街相对的优势，这样就抓住了买房人的心理。上午看完房下午学府首座的人就打来了电话，说这个户型卖的很快，想要的话今早去交定金，还可以抽奖。我想这种刺激顾客买房的手段应该是销售人员的基本素质把。
看了这么多小户型，感觉价钱不算高，毕业以后有了稳定的工作，如果家里付首付的话我自己也可以卖一套房子了，于是很激动的给妈妈打了个电话说。但妈妈听了我的介绍以后不太满意，说这种公寓式的住宅通风、采光不好，甚至没有功能分区，入住以后视野不好，舒适度差，还问我有没有关注公摊面积的问题，楼下几层是商户，公摊面积一定很大。听了妈妈的解释我发现我还是没有经验，很多问题都没有关注到。妈妈还说虽然只是个暂时的窝，但还是要注意选择住起来比较舒适的、自己喜欢的房子，不要图便宜而随便就买，就算以后不住了还是可以作为长期投资或者出租的，如果只是贪图便宜而选择没有投资价值的房子那才是亏大了。还有关于贷款的问题，三十年太长了，为了一个小房子不值得，而且以后收房产税，再买大一点的房子就会有所顾忌，所以建议我毕业以后先不要买房，等稳定了确定在一个地方安顿下来再买一个稍微大一点，够三口人居住的房子，这样比较合适。
房子是人一生中买的最贵的东西了，所以一定要谨慎，否则损失很难弥补，在售楼部销售人员总会催促你快点买不然就没有了云云，但是一定要头脑清醒，明确自己想买的是什么样的房子，买哪个房子最合适最有投资价值再做决定，这样才能买到称心如意的房子。
一、公司基本情况方面的资料
1、公司概要(公司简介、公司章程、营业执照、税务登记证、组织机构代码证复印件或扫描件)
2、企业资质和荣誉（请附相关证书复印件）
3、公司历史沿革
4、公司对外投资情况（请附上有关的股东会决议等文件）
5、其他关联公司情况
6、公司重要产权情况
6.1商标情况（请附商标证书复印件）
6.2土地、房产情况（请附土地使用权证、租房协议等复印件）
6.3无形资产评估报告（如有请附上）
7、公司组织机构及管理机制
8、公司及其子公司的股东名称、投资金额、股权比例以及历年资本的变动情况
9、公司员工情况
9.1法定代表人简历（请附资格证明书及身份证复印件）
9.2公司董事长、总经理、副总经理、主管财务人员及本次融资业务具体经办人员的简历
二、关于企业产品和市场情况方面的资料
1、主要产品分析（销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化趋势）
2、营销策略、广告方案、销售网络、销售渠道和销售优势区域
3、产品获奖证书、高新技术产品认定书情况（请附相关证书复印件）
4、主要产品生产流程
5、前10大客户的年度销售额、所占销售总额的比例、回款情况
6、主要原材料供应商的情况（请附供应合同或者协议复印件）
7、外销（出口）的渠道、主要市场和趋势（请附合同或协议复印件）
8、公司重大的合同或协议（请附上复印件）
三、生产及质量管理
1、主要的生产设备数量、质量状况、先进程度、产能负荷度
2、未来的主要技术改造和设备投资规划
3、生产计划的制定、协调质量管理获得的认证、质量管理的体系、涉及的领域、质量人员的技术素质及关键检测设备的数量、先进程度
4、产品因质量问题退回及折让的历史与现状
四、技术及研发
1、技术研发人员的数量及专业素质
2、近3年新品每年研发的品种数量、新品的销售数量、销售收入以及占总销售收入的比重
3、企业产品和竞争对手的产品的技术性能比较
4、研发的技术设备配备情况
5、研发资金的投入金额
6、研发的方式（技术合作、技术交流、自主研发）
7、专有技术与专利技术
8、当前和以后三年的技术开发及研发项目一览表，并分析其先进性及效益
五、行业和市场情况的资料
1、行业概况
2、行业技术水平及竞争情况
3、行业管理体制
4、行业市场状况
5、行业市场前景
六、财务会计信息情况方面的资料
1、主要会计政策
1.1存货计价方式
1.2固定资产折旧政策
1.3税务政策
1.4收入确认方式
1.5坏帐准备金提取方式
1.6企业内部资金管理方式
1.7结算方式
1.7.1请介绍企业与上游客户（供应商）的结算方式与结算期
1.7.2请介绍企业与下游客户（顾客）的结算方式与结算期
2、近三年的经审计的财务报告或加盖公章的财务报表（资产负债表、损益表、现金流量表）
3、如无法提供审计报告或财务报表请认真填写下列表格（见附件）
七、同业竞争与关联交易情况方面的资料
1、同业竞争情况
2、关联方关系及其重大交易
八、公司现存诉讼、仲裁事项情况方面的资料
1、公司目前在中国境内外是否涉及/可能涉及刑事诉讼、民事诉讼（包括破产程序）、仲裁或其他任何司法程序、行政程序，并请提供相关情况说明及有关证明文件。
2、目前即将引起上款所述程序的任何事件（如履行合同过程中的违约事件、违反法律的情况、合同双方发生的争议、客户投诉等）的详细情况及证明文件。
3、目前尚未执行完毕的仲裁机构、司法机构及行政机构的裁决、判决及决定。
4、涉及公司员工、且尚未处理完毕的工伤、意外、交通事故的情况。
九、环保方面的情况资料
1、公司所获得的关于环保事宜的证书、许可及批准文件、以及公司为获得前述文件向有关部门提交的申请材料。
2、公司作出的任何环境报告副本。
3、政府环境管理机构发出的关于公司环保事宜的全部通知、决定及评估报告副本。
4、环保诉讼/纠纷情况说明及证明文件。
十、公司相关政府扶持项目情况
1、公司申请政府资金的项目情况
2、公司申请政府资金获批的申请报告或可研报告等
十一、本轮融资情况方面的资料
1、融资计划（包括但不限于）1.1融资金额1.2稀释股权的比例
2、最近三年公司盈利预测
3、本轮融资及上市时间安排方面的资料
十二、附件：（如无法提供审计报告或财务报表请认真填写下列附件）
近三年简要资产负债表汇总表
单位：万元
为了进一步规范林权流转行为，深入贯彻执行《****中央国务院关于加快林业发展的决定》(以下简称中央《决定》)及****河南省委、河南省人民政府贯彻中央《决定》的《实施意见》(以下简称河南省《实施意见》)，探索林业产权制度改革新的模式和途径，促进我省林业可持续发展，资源林政管理处组织开展了我省林权流转情况调研，现报告如下：
一、我省林权流转的基本情况
林权流转既是开展林业产权制度改革和发展非公有制林业的重要内容，又是实现林业产权制度改革和发展非公有制林业的主要途径，我省自上世纪80年代以来，特别是中央《决定》和河南省《实施意见》发布以后，围绕深化林业体制改革，林权流转势头迅猛，取得的成效明显。通过林权的合理流转，使林地所有权和经营权适当分离，使资源配置得以优化，在一些地方出现了资源增量、农民增收、社会增效的三增局面。
(一)林权流转的主要内容
我省林权流转的重要内容包括林木所有权流转和林地使用权流转，以及林地使用权和地上林木所有权同时流转。其中，以林地使用权的流转为主，尤以宜林荒山、荒沟、荒滩、荒丘、荒沙等宜林荒地和渠旁、路旁、沟旁、河旁等宜林四旁隙地的使用权为多。如洛宁县早在1993年就出台了《关于出让四荒使用权，加速四荒开发的决定》和《关于出让四荒使用权的实施细则》。1995年以后，*、*、*、*、*等地市委、市政府相继制定下发了关于开发治理四荒，拍卖、承包其使用权的意见或决定，*县、*县、*县等许多县(区)也出台了相关决定或具体的实施办法。
(二)林权流转的发展过程
我省的林权流转行为，始于二十世纪80年代后期，是在农村家庭联产承包制的基础上发展起来的。农村实行家庭联产承包责任制，土地由农户承包自主经营，平原地区的农田林网和农林间作的树木，实行树随地走，作价转让给农户经营，林木所有权发生了流转;山区大面积的集体林、果园由懂经营会管理的农民接手承包，林木连同林地使用权一起发生流转。二十世纪九十年代中后期，随着农村土地改革的不断深入，尤其是四荒的开发治理，农民投资经营林业的积极性越来越高，从开始承包几米的路段、河段，发展到承包经营一条路、渠或一条河段;从承包经营几亩、几十亩林地发展为买断几百亩、几千亩的荒山经营权;从小片荒山荒坡开发利用发展到以林为主的多种经营。随着林业投资规模的不断扩大，经营方式的不断更新，林地使用权流转的规模也不断扩大，涉及面不断拓宽。《森林法》的修订、《森林法实施条例》的实施、中央《决定》的出台，使林权流转保持着持续发展的局面和良好的发展趋势。
(三)林权流转的主要形式
1、拍卖
拍卖是指依照有关规定对林地进行资产评估，确定底价后，举行拍卖会，由买方竞价，报价最高者中标，与卖方签订合同(协议)，出资买断一定时期的林地使用权或林木所有权，并在林业部门统一规划的基础上自主经营管理，收益全部归中标人的流转形式。在拍卖过程中，允许各类投资主体跨地区、跨行业竞标购买，同等条件下本地人员优先。这种形式在很大程度上体现了公平、公正、公开的原则，比较受群众的。且这种形式转让，一般成交价都要高于底价，有利于最大限度地实现国家或集体森林资源资产的价值。
2、承包经营
承包经营是指按照有关规定，当事人双方协商一致，签订林地承包合同，由承包人按合同约定向发包人支付承包费用，取得林地使用权，自主进行植树造林、经营管理，收益完全归承包人所有的流转方式。承包经营中，承包方可以是自然人，也可以是农户、法人单位或合伙组织。承包经营是起步最早的一种林权流转方式，也是实践中应用较多的方式之一。
3、联合(合作)经营
联合(合作)经营，是指由多个投资主体以土地使用权、林木经营权、资金、劳动力、技术等作为合作条件，从事林业生产经营，收益按比例分成的经营方式。联合(合作)经营主要是通过民主协商，以联办合作的形式进行经营管理。如鲁山县赵村乡国贝石村布朗李园艺场，经营面积1000亩，*市房产局职工王保宪以30万元资金入股，国贝石村以土地、劳动力入股，林业技术员以技术入股，建立董事会，联合经营管理。
4、林木认领托管
所谓林木认领托管制是指：托管公司首先通过承包等方式取得国有或集体林地使用权和林木所有权，然后面向社会吸引自然人(主要是城市市民)、法人及其他社会组织自愿认领一定面积的林木，获得其林地使用权和林木所有权，再由认领者将其所认领的林木委托给托管公司进行专业化、集约化经营管理至采伐的一种林权流转形式。委托方按照协议约定的价格和付款方式向托管公司交纳托管费用，托管方按照专业化水平对所托管的林木进行集约化管理，并确保林木生长量达到约定的蓄积，此种林权流转形式20*年起在我省新兴。
二、林权合理流转产生的积极效应
(一)拓宽了林业投资渠道，增加了林业投资主体
随着林业产权制度改革的深化，林权流转的加速，全社会投身林业建设的主动性和积极性亦随之高涨，非公有制林业形成并迅速发展，林业建设资金的打破了过去长期依靠政府的局面，林业建设主体实现了由过去单一行业建设项社会多元化参与的转变。以桐柏县为例，1999年以来，全县非公有制林面积达18.5万亩，占全县五年来造林总面积的67%，参与经营的企业、单位、个人2452家，累计吸引投资3800余万元，占同期全县林业总投资的70%。
(二)盘活了林业资产，优化了资源配置
在林权流转前，宜林荒地、四旁隙地等长期闲置不用，或分配给无力经营者，得不到有效的开发，土地作为生产力要素，其使用价值难以实现，形成死滞资产。同时，社会上一些闲散资金没有找到合适的投资项目，因无政策和资金的支持，林业上一些技术人员和农村大量富余劳动力没有施展的空间。通过林权流转，实现了林地资源、资金、劳力、技术等各种林业生产要素的合理配置，活了资产，富了群众，稳定了社会，发展了林业。
(三)扩大了有林地面积，增加了森林资源的总量
投入的增加、资源的优化组合必然地带来了资源量的增加。仅就桐柏县而言，1999年的有林地面积为118万亩，目前，已增加146万亩，森林活立木蓄积量从116万立方米增加到138万立方米，森林覆盖率由原来的37.8%提高到42.1%。
(四)提高了造林质量，有效保护了资源
俗话说：三分造，七分管，是说造林不易，管护更难。过去植树造林产权收益不明确，群众积极性差，造林成活率低，管护困难，年年造林不见林。通过林权流转，明确了产权，保证了收益，谁造谁有的政策落到了实处，广大林农有了实实在在的拥有感，造林护林积极性极大提高，前期造林舍得投入资金选良种、栽壮苗，高规格高质量栽植，后期管护精心浇水、施肥、防治病虫害，象种粮一样育林、象管田一样管林。在自己加强管理的同时，还积极学习林业法规政策，加强了对他人毁林的防范，乱砍滥伐等现象明显减少，资源得到了较好保护。
(五)促进了科技成果的转化，增加了林业建设的科技含量
林权的合理流转，促进了生产资料与劳动者的紧密结合。经营者为了提高生产力水平，增强市场竞争力，积极与林业科研单位建立协作依托关系，大力引进和推广新品种、新技术、新成果，促进了林业科技进步，加快了林业科技建设步伐。如桐柏县，近五年来，共引进优良树种15个，良种接穗(芽)100万节，推广优良品种58个，应用新技术、新成果36项，造林成活率、良种率均在95%以上，科技成果转化率达50%以上。
(六)增加了农民收入，培育了农村新的经济增长点
以经济利益为驱动的非公有制林业，使经营者将追求最大经济效益为目标，围绕市场进行生产和经营，根据市场供求信息调整产业结构和树种结构。在实现了自身经济利益的同时，也为区域经济的发展注入了生机和活力，成为农村新的经济增长点。据对桐柏县的调查，全县依靠发展非公有林业经济脱贫致富的农户达XX余户，占全县脱贫农户总数的30%。
(七)开辟了一条就业途径，减轻了政府压力
经营绿色企业，风险小，效益持久，为机关富余人员、企业下岗职工及城镇无业青年提供了就业、再就业门路，也为一些单位和企业兴办经济实体、走兴林致富开辟了新的途径。如桐柏县风扇厂下岗职工杨某，在朱庄乡购买荒山200亩，发展以板栗为主的经济林，并在林间套种中药材及牧草，每年收入达2万元以上，依靠林果业摆脱了困境;义马市煤业集团下岗工人王小锋，承包荒山1000亩栽植经济林，实现再就业，被评为非公有制林业的好典型。
(八)带动了林业产业的发展，次金了区域经济进步
通过林权流转，森林资源的增加带动了林业产业的发展，木材加工、林产品加工、花卉经营等，陆续形成一些地方的支柱产业。灵宝市农民罗眼科，从1993年起承包荒山4万亩，自筹资金1000万元，建成了目前全省最大的连片杜仲基地。他依托西北农大等院校，山上建基地，山下办工厂，实行综合开发。罗眼科的兄长罗来科承包荒山6000亩，投资150万余元，嫁接梨枣、雪枣等15万株，成立了来科枣业有限责任公司，实行种植、贮藏、销售一体化，现每年产干鲜枣10万余斤，产值达50多万元。
三、林权流转中存在的主要问题
(一)有关法规政策相对滞后
这里所说的相关法规政策包括两个大的方面：一是以建立具体完善的林权流转制度，规范、引导林权流转行为为内容的法规政策，二是以森林资源合理保护利用管理为内容的法规制度。
第一个方面，1985年，国家体改委、林业部颁发的《林业经济体制改革总体纲要》中提出要建立明晰的产权制度，规定遵照林木所有权与林地使用权一致的原则，进行林木所有权及林地使用权的有偿转让，提出了林权流转的要求。国务院办公厅下发的《关于治理开发农村四荒资源进一步加强水土保持工作的通知》中，要求要合理安排农、林、牧、副、渔各业生产，实行家庭或联户承包、租赁、股份合作、拍卖使用权等多种方式治理开发四荒，规定了对宜林四荒使用权的有偿流转。
1998年4月29日修改后的森林法，增加了第十五条，规定用材林、经济林、薪炭林及其林地使用权、采伐迹地使用权以及国务院规定的其他森林、林木和林地使用权可以依法转让、依法作价入股或者作为合资、合作造林、经营林木的出资、合作条件，同时指出不得将林地改为非林地、除本条第一款规定的情形外，其他森林、林木和其他林地使用权不得转让。以法律的形式，对林权流转作出了原则性的规定。20*年，中央《决定》中也提出：在明确权属的基础上，国家鼓励森林、林木和林地使用权的合理流转，各种社会主体都可通过承包、租赁、转让、拍卖、协商、划拨等形式参与流转。应该说林权流转已是于法有据了。但相关的配套法规政策滞后，缺乏规范具体操作的行政法规，致使林权流转中还存在着操作普遍不规范等问题。
踩盘心得
踩盘是销售培训的必修课之一，而踩盘培训的核心也是训练销售人员的赢家心态。踩盘的功能有两个：一是了解可类比楼盘和竞争对手的情况；一是训练售楼人员的自信和把控局面的能力。在售楼过程中，客户会经常拿竞争对手楼盘做比。这时候如果销售人员对竞争对手一无所知，不能给予客户有理、有利、有节的回应，马上就会给人留下不自信的印象，动摇客户的信心。踩盘的作用就在此，对竞争对手进行充分了解，知己知彼，百战不殆。
我第一次踩盘就让人看出是同行来了，因为真正的顾客和去踩盘的人的心态是不一样的，稍微有点经验的售楼员都能够分辨出来，我在售楼部帮售楼员接待客户的时候，对此是深有体会阿，我就能看出来谁是踩盘的。
所以说，踩盘的人年龄最好大一点，穿的比较好一点，问话不要太专业，最好兜圈子问，有时候通过某种文化技巧，能让售楼员自己把东西主动说出来。这是暗调，不好弄得，有的时候售楼员看出来你是做市调，不明说，等你走了之后，就要在背后骂你了。还是明调来的爽快，毕竟有些情报是公开的，如果两个人配合一下，会更好一点，一暗一明。
第一次踩盘是在03年初，那时候什么都不懂，年纪轻，还找了件不怎么上台面的西装，提了个公文包，感觉像是推销，还没开始问，售楼小姐便问我是那个市调公司的，总之一个字——糗！！
后来有经验了，一般会采取以下步骤：
首先问面积，告诉其购买原因（一般说结婚）
其次问价钱，在取得销售人员信任后，可以针对需要，问一些相关问题（踩
盘前设计好的），问得差不多以后，以还需要思考为由--待定！
最后，要郑重其事的向销售人员留电话（说不定还会有机会的）
我在北京从事了3年一线销售,经常会自己或配合同事去踩盘,被认出的机会很少，几乎没有,甚至有时候还分三波进去一起咨询，分不同户型面积咨询，定好要每个人要咨询到的东西，难度稍微小点，不容易被人识破.一般情况是两两配合，装夫妻，或者准备结婚的男女朋友...等等，其实踩盘过程就是买房过程，只是说把自己关注的问题，需要调查清楚的事情用巧妙的方式套出来，怎套了,我们来研究研究, 首先在方式上不能太直接，用语不能专业，意思就是说.怎么装糊涂就怎么说，好比把楼间距说 成 你这两个房子离多远啊，问价格就说这房子不便宜了吧,...等等，千万别一开口说的比别人还专业了!在态度上一定要不卑不亢,别太软别太硬.跟人多套近乎，关系拉好点，你问什么人家也乐意说什么，而且一定要再三表明着急买房子，这样置业顾问更会乐意解答你的任何问题的。
踩盘时如何保持镇定心理最重要的是心理素质要好，演员在这方面作的就不错，要有好的心理素质，首先是将自己假象为真正的购房者或潜在消费者。其二：踩盘时不能太急于想了解对手资料，做到等对方主动向你讲解。其三：提的问题不能太专业，有是提点低级的问题麻痹对方，让对方放松警惕。
呵呵，作为策划，也是要经常去踩盘的！的确，在刚入行的时候去踩盘，是一件很痛苦的事情！一是年纪小，太嫩，一眼就能知道不是来买房的，二是自身心态，有点畏惧销售员的目光，三是自身专业性不够，不知道该从哪里问起，以上三个问题最后导致在踩盘中是漏洞百出，“险象环生”，往往在对方咄咄逼人的目光下退缩，“逃”出售楼中心，这时方才大舒一口气，擦拭一下额头的汗珠。。不过，通过几个回合的“较量”，自己可以慢慢总结一下经验，我的经验为（单指刚入行）：
1、直接说明身份，来进行“取经学习”。此举比较适合房地产发展较为成熟的城市，如北京。
2、给自己“冠名”，说自己是某某网站工作人员，想给该项目进行免费的网上登记，需要一些基础资料。。一般销售员会给你作简单的介绍，如果谈得不错，还可获取一些比较“珍贵”的信息。
3、在去之前先了解项目周边情况，编造自己是附近居民，然后想好自己的问题，与销售员进行询问，如果销售员认为你的年龄较小，你可以说是家里人上班忙，先替家里人来询问项目情况。
4、可以先打电话给售楼处，先问一些基本情况，然后很真诚的和对方约时间看项目，此举的目的是争取和对方交为朋友。
5、和真正购房者“搭伴”，发挥自己的“听、看、记”的能力，获取信息。这里是要先博得购房者的信任。
呵呵，以上是一些简单的想法，其实在踩盘的时候还有很多的招数，最主要的是自己要善于总结，还有就是要广结同行朋友，这样能够为以后的工作打下很好的基础！
这倒是个很有意思的话题，回想起来，第一次踩盘还是03年的事情。踩盘无非是为了搜集情报和增长见识，做到“知彼知己，百战不殆”。俗话说了，不了解竞争对手的市场定位、产品特色、促销手段、价格定位又如何能够让自己的产品比竞争对手更吸引消费者？总结经验，小弟认为：
一是，不要刺探一些不应问得问题，仅问常规性的问题，信息变成情报不是在收集阶段，而应是在大量信息被整理、分析之后得出。如果你一张口，问得比售楼小姐都专业，我相信你此行算是白费了。
二是，选择比较合适的时间。到售楼处有几个时间段要避开：一是上午9点以前不要去,因为此时大多很多销售人员要打扫卫生和开每天的清晨例会；二是中午午休和就餐的时间不要去，这个时间段销售人员最疲惫状态全无，此时去无异于找脸色看；三是下午5：30点以后不要去，这个时间段销售要么填写当天各种的分析报表，要么这时就要开始培训或者开每天情况分析例会。
三是，什么身份去。不同身份所得来的信息是不同的。如果你假扮准客户，那么最好是一男一女扮情侣或者“夫妻”，这样二人既可以相互配合又能够不引起很多事故。当然对置业顾问是一个伤害，现在售楼部一般都实行的是轮流接待制度，由于你的假扮，会使人家浪费一次宝贵的接访机会，谁都不容易啊。还有一种是直接表明身份，可以不说是本地的，假扮外地开发商，直接找被踩盘的案场销售经理，讲明来意。没有永远的敌人，只有永远的利益。个人觉得好点，但就看你的沟通能力了。
四是，不管以什么身份去，还有一点我觉得非常重要。尽量不要做公交车去，也不要穿着几十元的廉价服装，最好公司派专职司机拉你去踩盘。如此不一而足，说道底就是你尽量把自己和你要去踩盘的客户身份特征、消费习惯、言谈举止相吻合。
讲讲我的一个踩盘经历
前不久，我去踩位于这个城市中心地段的一个小户型楼盘，该楼盘售价很高，地段也好，而且表明了是卖给那些有钱人的，高级白领。
当时接到任务时，我穿得很普通，感觉是个低端小职员。再加上自己年轻，看上去又比实际年龄小，所以在刚进入售楼部时，销售人员是没把我当作客户来接待的，只是不卑不亢的应酬了两下，还借机找了个借口去接待别的客户去了。我也不恼，自己在那里慢慢看，站在销售人员边上，时不时的提些简单、粗浅的问题，然后再表达出自己刚从深圳回来，没有想到这座城市的房价竟然这么高了。销售人员一听“深圳”二字，开始觉得有点谱了，也许这个女孩子并不像她看上去这般普通，但是心里还是有些怀疑的。
我为了打消她疑虑，就说自己是深圳市儿童医院的护士[感谢真有一朋友是在那工作，关系也较好]，还东拉西扯了些那边的交通啊、福利待遇啊什么的，还说那边的消费观念跟这边不一样，很务实。不过你看，我突然回来，这边这么冷，没有衣服穿，还得把大学时的衣服拿出来穿啊什么的。
这么一说，销售人员渐渐的相信我了，对我的穿着什么的，也不再存一种较为鄙夷及怀疑的态度了，开始以很热情的态度来对待我。[原谅偶吧，偶也是出于工作原因不得不欺骗你一下]
而且，我还告诉她，我男朋友是做软件测试开发的，属于IT届精英。两人想趁金猪年结婚买房。
这下销售人员就更把我列为准客户了，很多信息自然也就出来了…
呵呵，在公司里，同事们调查不到的资料，老总就叫我去补充。主要原因是，我相貌忠厚，个子不高但显成熟，象个小款，而且记忆力不错。
我去踩盘时，主要有两种办法：
一是直接表明来意，递上名片，请求配合。但要看情况，要在售楼部客户不多的时候，而且售楼小姐也比较闲，当然，如果碰到一个不太好说话的，最重要的情况，如客群范围、销售速率等情况一般不容易问得出来。
二是冒充客户，一般情况都会受到热情的接待，而且还有茶啊甚至咖啡等什么的款待。但切记，千万不要张口闭口的专业名词，不然，会被别人识破的。比如，你要装着什么也不懂的样子问：他们说的容积率是什么意思啊，会对楼盘品质有什么影响啊等，这样就会问出来了。还比如客群，你可以说，我是做什么生意的，在这里来购房的都是些什么人哪？因为古时孟母亦知，要择邻而居嘛。相信，售楼小姐一定会告诉你的。
浅薄经验之谈.思路决定出路,实践验证真理.我认为,应该从以下方面作好调整.一、明白踩盘目的：你是了解类比项目的哪些重要资料？你是想学习对方的接待技巧？你是锻炼自己的应变能力还是想突破自己的恐惧感？
二、自我点型画像：我年龄？我经验？我特长？
三、踩盘角色定位：年龄轻的，又是单身匹马的，可以直接和对方说明主题；年龄轻，可选择年纪大的相配合，如被识破，可道明自己是做过这块的，是陪年纪大的来看房参谋。年纪大的，可以买房角色出现。
四、调整好自己的心态：踩盘没什么大不了的，对方也不是象我们一样也做过踩 盘吗？
五、学会总结：总结你每次尴尬的时候出现的原因，你得到什么？下一个楼盘以什么角色出现可以更合适些？和你的同事交流一下他们的感受，当然别忘了分享你的收获。。
我跟我们公司同事一起去,他是那种看上去很大款,事实上没什么钱的人,^_^.因为踩的是一个豪宅项目.经过一番打扮之后,我扮的是他的老婆,或者情人之类的(让别人去猜).结果他还蛮大方的.事实上,只要大方一点,理直气壮的话,都不会出差错的.但是我认为,在大一点城市里面,踩盘可以以市调者的身份过去,因为,大部分售楼人员态度都还蛮不错的,也会考虑礼尚往来,大家交职业上的朋友.一开始就以市调者的身份也不会让接待你的人失去一次接待机会.豪宅项目有时候,一天都轮不到一两次接待机会.如果因为你的一次冒充身份,他们可能就会失去一次成交机会.呵呵.个人认为,交朋友的话更能得出一些重要信息.嘻嘻
做正确的事永远比正确的做事重要得多！踩盘，很多人好像认为那是小事一桩！要用战略的眼光来看踩盘，什么事情先有计划，什么事情就事半功倍！我的踩盘经验告诉我：
1，首先跟房管局的兄弟们拉好关系，让他们成为你踩盘先锋部队，他们对各楼盘的情况非常了解，而且不同时间，不同阶段，他们帮你踩盘都能得到各种及时有用的信息和资料，有谁会怀疑他们是来恶意踩盘的，不过注意，你要防止他们成为你竞争对手的踩盘手。况且，你要做个策划高手，房管局的资料弥足珍贵，他们可是你的重要社会资本。
2，为了验证你的先锋部队踩盘是否真实可靠，你得亲自去各楼盘踩踩，当然很有可能竞争对手能够认出你来，但是，这样随处走走问问看看拿拿（拿资料）也是厚着脸皮不可少的。这样的踩盘方法各位楼上的兄弟姐妹们也说了不少，这里就不一一赘述了。
3，为了更多的获得核心深入的资料，其他各楼盘的售楼小姐先生们（包括各部门经理）可是你必须拉拢的对象，而且，很多时候这些售楼小姐先生们经常会在行业内跳来跳去，今天在这个开发商那，明天就到我这里来了（他们什么时候用得着你的时候，你就能帮他们很多忙），这是很频繁的事情，他们可以为你透露很多其他楼盘的珍贵信息。
有时候你大模大样的去别的楼盘踩楼，明明很多人家的管理层，员工认识你，那也无伤大雅，那么为什么人家明明知道你是来踩盘的，你还要去呢？而且在整个销售阶段还得分阶段大摇大摆的去？你得亲自去感受感受人家售楼的气氛，促销方式的真实效果，销售顾问的专业性，服务性，售楼速度等等信息，你得有第一手亲自的感官信息，当然有很多信息你不可能在人家的销售部得到，没关系。很多你的亲信在人家楼盘里，还怕得不到他们的其他信息吗？
有的开发商在开盘的那天，只允许VIP客户进入销售现场，别人一概进不去，如果那天你要去踩盘怎么办？上面第一条就能起到重要作用。思路决定出路，善哉善哉！
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